| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 6 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-04-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| Unfold.vc ASI | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki Brand24 na rzecz Prowly.com sp. z o.o. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Unfold.vc ASI S.A. ( Emitent ) informuje, że w dniu dzisiejszym: Unfold.vc, Larq Growth Fund 1 FIZ, Michał Sadowski oraz Piotr Wierzejewski ( Sprzedający ) zawarli z Prowly.com sp. z o.o. ( Kupujący ) oraz SEMrush Holdings Inc. ( Semrush ) umowę sprzedaży, na podstawie której Kupujący nabędzie wszystkie akcje Brand24 S.A. ( Brand24 ) posiadane przez Sprzedających ( Umowa ).
Na podstawie Umowy, Sprzedający zobowiązali się sprzedać Kupującemu łącznie 1.281.999 akcji w kapitale zakładowym Brand24 reprezentujące ok. 57,58% kapitału zakładowego Brand24 oraz uprawniającego do ok. 57,58% głosów na Walnym Zgromadzeniu Brand24 ( Akcje ) w zamian za łączną cenę sprzedaży wynoszącą 43.036.706,43 złotych. Sprzedaż Akcji Brand24 na podstawie Umowy zostanie przeprowadzona i rozliczona poprzez transakcje pakietowe.
Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Dlatego też skutek rzeczowy Umowy w zakresie przeniesienia sprzedawanych akcji Brand24 nastąpi w chwili zapisania sprzedawanych akcji Brand24 na rachunku papierów wartościowych Kupującego.
Na podstawie Umowy Emitent zobowiązał się sprzedać wszystke posiadane akcje Brand24 tj. 224.682 akcji Brand24, o łącznej wartości nominalnej 22.468,20 złotych, stanowiących 10,09% kapitału zakładowego Brand24 w zamian za cenę sprzedaży w wysokości 7.542.574,74 złotych.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, Sprzedający będą uprawnieni również do otrzymania od Kupującego dodatkowych świadczeń pieniężnych ( Earn-Out ) w łącznej wysokości 3.000.000 dolarów (USD) (trzy miliony dolarów), płatnych w dwóch równych transzach: (i) 31 grudnia 2024 r. (transza 1); oraz (ii) po upływie 18 miesięcy od podpisania Umowy (transza 2). Wartość Earn-Outu będzie powiększana o odsetki w wysokości 2,5% rocznie naliczane za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia wypłaty odpowiednich części Earn-Outu Sprzedającym.
Warunkiem wypłaty każdej z transz Earn-Outu jest brak wszczęcia przez Kupującego w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2024 r. (dla transzy 1) oraz od dnia 1 stycznia 2025 r. do upływu 18 miesięcy od dnia zawarcia Umowy (dla transzy 2) postępowania arbitrażowego w sprawie roszczeń z tytułu wadliwości zapewnień składanych w Umowie przez Kupujących. W przypadku zaistnienia takich roszczeń lub wszczęcia przez Kupującego związanego z nimi postępowania arbitrażowego, postanowienia Umowy umożliwiają Kupującemu wstrzymanie wypłaty Earn-Outu w części odpowiadającej wartości dochodzonych roszczeń na czas postępowania. Wypłata zatrzymanej części Earn-Outu uzależniona będzie od ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania arbitrażowego dot. roszczeń Kupującego będących podstawą do wstrzymania wypłaty odpowiedniej części Earn-Outu.
Kwota Earn-Outu przypadająca Emitentowi w ramach transzy 1 wynosi 262.888,66 dolarów amerykańskich, powiększona o wspomniane odsetki. Kwota Earn-Outu przypadająca Emitentowi w ramach transzy 2 wynosi 262.888,66 dolarów amerykańskich, powiększona o wspomniane odsetki.
Płatności tytułem ceny sprzedaży Akcji oraz Earn-Outu na rzecz Sprzedających są proporcjonalne do liczby sprzedawanych przez nich Akcji.
Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od niej w przypadku nierozliczenia w terminie 7 dni od jej zawarcia transakcji sprzedaży Akcji pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym zgodnie z postanowieniami Umowy.
W pozostałym zakresie Umowa zawiera standardowe postanowienia zwyczajowo przyjęte dla tego rodzaju dokumentów i transakcji, w tym w szczególności dotyczące składanych przez Sprzedających zapewnień oraz związanych z nimi zasad odpowiedzialności Sprzedających względem Kupującego.
Zawarcie Umowy zamyka proces przeglądu opcji strategicznych Brand24, o rozpoczęciu którego Brand24 poinformował w raporcie bieżącym nr 7/2023 z dnia 16 marca 2023 r. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-04-29 | Jakub Sitarz | Prezes Zarządu | Jakub Sitarz | |
| | | | | |
