| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 22 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-05-19 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| XTB | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawiadomienie od XX ZW Investment Group S.A. o rozpoczęciu procesu sprzedaży części posiadanych przez nią akcji Spółki w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII ORAZ JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM.
Zarząd XTB S.A. ( Spółka ) niniejszym informuje, że w dniu 19 maja 2025 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza Spółki XX ZW Investment Group S.A. ( Akcjonariusz ) ( Zawiadomienie ), w którym Akcjonariusz poinformował, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu ( ABB ) skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria tj. w Polsce oraz poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulację S na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zm., oraz w Stanach Zjednoczonych Ameryki do kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (ang. Qualified Institutional Buyers) w rozumieniu i zgodnie z Przepisem 144A (ang. Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zm. Proces ABB jest skierowany wyłącznie do (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ( Rozporządzenie Prospektowe ) (także w zakresie, w jakim stanowi ono część prawa krajowego Wielkiej Brytanii na mocy Ustawy o wystąpieniu z Unii Europejskiej z 2018 r.) lub do (ii) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, z uwagi na co (w każdym przypadku) wymóg publikacji prospektu nie będzie miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) i/lub art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego.
Celem ABB będzie sprzedaż przez Akcjonariusza ok. 9 405 540 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących ok. 8,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących ok. 8,00% ogólnej liczby głosów w Spółce ( Akcje Sprzedawane ). Zakładając sprzedaż wszystkich Akcji Sprzedawanych w ramach procesu ABB, Akcjonariusz będzie posiadał 42 067 329 akcji Spółki, stanowiących ok. 35,78% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz ok. 35,78% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
W związku z ABB Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie wraz z BANCO SANTANDER, S.A., oraz UBS AG London Branch pełnią rolę Globalnych Koordynatorów oraz Współprowadzących Księgę Popytu (Global Coordinators oraz Joint Bookrunners).
Zgodnie z Zawiadomieniem:
Rozpoczęcie budowania księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie.
Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych, zostaną ogłoszone po zamknięciu księgi popytu.
Akcjonariusz zastrzega sobie prawo do zmiany warunków lub terminów ABB w dowolnym momencie, a także do zawieszenia ABB lub odwołania ABB w każdym czasie.
Zamiarem Akcjonariusza jest pozostanie strategicznym inwestorem w Spółce i dalsze wspieranie Spółki w jej dynamicznym rozwoju.
W związku z ABB, Akcjonariusz zobowiązał się, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków, do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez niego po ABB akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB.
Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. ( Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ) i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.
Niniejszym materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-05-19 | Paweł Szejko | Członek Zarządu | | |
| 2025-05-19 | Jakub Kubacki | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
