Zawarcie umowy o prowadzeniu wspólnej inwestycji - komunikat spółki ARMATURA KRAKÓW SPÓŁKA AKCYJNA (armatura) - komunikat ESPI

2013-10-21

Komunikat spółki

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2013

Data sporządzenia:

2013-10-21

Skrócona nazwa emitenta

ARMATURA KRAKÓW S.A.

Temat

Zawarcie umowy o prowadzeniu wspólnej inwestycji

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Armatura Kraków SA informuje, że w dniu 21 października 2013 roku spółka zależna Armatoora SA i wspólnicy spółka komandytowa (Wspólnik I) zawarła z PAWO BOREK Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Wspólnik II) Umowę o prowadzeniu wspólnej inwestycji. Przedmiotem umowy jest wspólna realizacja projektu inwestycyjnego polegającego na budowie na nieruchomości budynku biurowo – usługowego. Przedmiotowa inwestycja zostanie zrealizowana na nieruchomości położonej w Krakowie przy ulicy Zakopiańskiej 72 – obejmującej działkę nr 2/33 obręb 45 jednostka ewidencyjna Podgórze o powierzchni 0,1578 ha, księga wieczysta nr KR1P/00411862/9 stanowiącej działkę budowlaną i przeznaczoną pod zabudowę, której wieczystym użytkownikiem jest Armatoora SA i wspólnicy spółka komandytowa. W celu realizacji wspólnego projektu inwestycyjnego strony umowy w dniu 21 października 2013 roku zawiązały spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – Armatura Tower Sp. z o.o. (Spółka). W szczególności celem spółki jest realizacja przez nią projektu inwestycyjnego polegającego na zorganizowaniu, sfinansowaniu, wybudowaniu i zarządzaniu budynku biurowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz sprzedaż i/lub wynajem budynku i lokali wybudowanych w ramach tego kompleksu położonych przy ulicy Zakopiańskiej nr 72 w Krakowie. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 500 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy. Udziały w Spółce zostały objęte w ten sposób, że każdy ze Wspólników wniósł do kapitału zakładowego gotówkę w wysokości po 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i z tego tytułu objął po 250 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony, nie wcześniej jednak niż po uzyskaniu ostatecznej decyzji o ustaleniu warunków zabudowy oraz ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę, do kwoty 10.450.000 zł (dziesięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) poprzez utworzenie 104.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, przy czym strony umówiły się, że Wspólnik I obejmie 50% udziałów powstałych w wyniku przedmiotowego podwyższenia tj. 52.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.200.000 zł (pięć milionów dwieście tysięcy złotych) zaś Wspólnik II obejmie 50% powstałych udziałów tj. 52.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.200.000 zł (pięć milionów dwieście tysięcy złotych). Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną pokryte w następujący sposób: • przez Wspólnika I - poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci prawa użytkowania wieczystego lub własności zabudowanej nieruchomości położonej w Krakowie, Obr. 45, Dz. Podgórze, składającej się z jedynej działki 2/33, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00411862/9, • przez Wspólnika II - poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci autorskich praw majątkowych do projektu architektoniczno-budowlanego oraz poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Realizacja projektu inwestycyjnego prowadzona będzie przez Spółkę w oparciu o wkłady pieniężne oraz niepieniężne oraz w oparciu o kredyt/finansowanie udzielony przez instytucję finansową. Wspólnik II zobowiązany jest do doprowadzenia do uzyskania przez Spółkę zapewnienia źródeł finansowania projektu inwestycyjnego poprzez przedstawienie w terminie do 30 dni od dnia uzyskania ostatecznej decyzji o udzieleniu pozwolenia na budowę dokumentu wystawionego przez instytucję finansową z którego wynikać będzie gwarancja, bądź promesa zapewnienia kredytowania inwestycji. Ponadto strony ustaliły, iż po zakończeniu projektu inwestycyjnego Spółka zawrze umowę najmu lokali użytkowych z Armatura Kraków SA, będącą podmiotem dominującym wobec Wspólnika I. Umowa zostanie zawarta na czas oznaczony, co najmniej 10 lat z możliwością jej jednostronnego przedłużenia przez Armaturę Kraków SA.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2013-10-21	Konrad Hernik	Prezes Zarządu
2013-10-21	Piotr Witkowski	Wiceprezes Zarządu

Nazwa jednostki:	ARMATURA KRAKÓW SPÓŁKA AKCYJNA
Nazwa skrócona jednoskti:	ARMATURA KRAKÓW S.A.
Adres:	Zakopiańska 72, 30-418 Kraków
Telefon:	012 25 44 206
Fax:	012 25 44 201
Email:	biuro@grupa-armatura.pl
www:	www.grupa-armatura.pl
NIP:	675-000-13-20
REGON:	351376420

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.