|
Na podstawie art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o Ofercie") Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") niniejszym informuje, o złożeniu w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) raportu na Formularzu 8-K informującego iż w dniu 7 kwietnia 2013 r. Spółka wraz ze swoimi podmiotami zależnymi CEDC Finance Corporation International, Inc. i CEDC Finance Corporation, LLC (razem ze Spółką "Dłużnicy") złożyła dobrowolne wnioski o reorganizację ("Sprawy z Rozdziału 11") na podstawie rozdziału 11 tytułu 11 Kodeksu Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. United States Code) ("Kodeks Upadłościowy") w Sądzie Upadłościowym Stanów Zjednoczonych Ameryki dla Delaware (ang. United States Bankruptcy Court for the District of Delaware) ("Sąd Upadłościowy") w celu przeprowadzenia planu reorganizacji Dłużników według rozdziału 11. Dłużnicy będą nadal prowadzić działalność jako "dłużnicy w posiadaniu majątku" (ang. debtors-in-possession) pod jurysdykcją Sądu Upadłościowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu Upadłościowego i decyzjami Sądu Upadłościowego.
Złożenie wniosków o wszczęcie Spraw z Rozdziału 11 stanowiło naruszenie warunków umów i spowodowało postawienie w stan natychmiastowej wymagalności zadłużenia wynikającego z pewnych instrumentów finansowych oraz umów dotyczących zobowiązań finansowych Dłużników ("Zadłużenie Finansowe Wymagalne z tyt. Naruszenia"). Dłużnicy są jednak zdania, że działania mające na celu wyegzekwowanie od Dłużników płatności wynikających z Zadłużenia Finansowego Wymagalnego z tyt. Naruszenia zostały zgodnie z Kodeksem Upadłościowym (Bankruptcy Code) zawieszone w wyniku złożenia wniosków o wszczęcie Spraw z Rozdziału 11 w Sądzie Upadłościowym. Ponadto, zgodnie z zatwierdzonymi przez posiadaczy wymaganej kwoty głównej Obligacji 2016 – Zmianami Uprawnień w Przypadku Upadłości (Bankruptcy Waiver Amendments) w rozumieniu Zmienionego i Ujednoliconego Memorandum Informacyjnego (Amended and Restated Offering Memorandum) złożenie wniosku na podstawie Rozdziału 11 przez Dłużników nie skutkuje automatycznym postawieniem w stan natychmiastowej wymagalności zobowiązań podmiotów zależnych Spółki występujących w charakterze gwarantów Obligacji 2016.
Spółka informuje również, iż w dniu 7 kwietnia 2013 r., Rada Dyrektorów Spółki zaakceptowała warunki Dwustronnej Umowy Pożyczki, której stronami mają być Russian Alcohol Group bądź jeden lub więcej podmiotów zależnych Spółki ("Pożyczkobiorca") oraz Steb Holdings Ltd. ("Pożyczkodawca"), podmiot zależny Alfa Group zgodnie z warunkami brzegowymi (ang. term-sheet) uzgodnionymi pomiędzy Pożyczkodawcą, Roust Trading Ltd. ("RTL") oraz Russian Standard Corporation ("RSC") ("Warunki Brzegowe"). Zobowiązanie Pożyczkodawcy do udzielenia pożyczki na mocy Dwustronnej Umowy Pożyczki wygaśnie z nadejściem wcześniejszego z następujących zdarzeń (x) dnia wypłaty, (y) upływu sześciu miesięcy od daty Warunków Brzegowych, oraz (z) wypowiedzenia Warunków Brzegowych przez RTL zgodnie z ich warunkami.
Zgodnie z Warunkami Brzegowymi, podmioty zależne Spółki mogą być stroną do pięciu Dwustronnych Umów Pożyczki z Pożyczkodawcą w kwocie do 100.000.000 USD z przeznaczeniem na ogólne cele korporacyjne i rozwój działalności. Dwustronne Umowy Pożyczki są warunkowane uzgodnieniem ostatecznej dokumentacji. Jakakolwiek kwota pociągnięta przez Pożyczkobiorcę na mocy Dwustronnej Umowy Pożyczki będzie niezabezpieczona i oprocentowana na 13,75% z płatnościami kwartalnymi oraz okresem spłaty wynoszącym jeden rok, który może zostać wydłużony na mocy umowy pomiędzy Pożyczkodawcą, RTL, RSC oraz Spółką.
Zobowiązanie każdego z Pożyczkobiorców na podstawie Dwustronnej Umowy Pożyczki będzie gwarantowane przez RTL oraz RSC. Dodatkowo, RTL z gwarancją RSC, zobowiązała się zapłacić Pożyczkodawcy prowizję przygotowawczą w wysokości 500.000 USD, prowizję od zaangażowania w wysokości 10.333.333 USD, które są płatne w trzech ratach, oraz w pewnych przypadkach określonych w Warunkach Brzegowych, opłatę za zerwanie w kwocie 15.000.000 USD po odjęciu jakiejkolwiek zapłaconej prowizji przygotowawczej.
W związku z art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, w załączeniu CEDC przekazuje pełne polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K wraz z załącznikiem. CEDC informuje ponadto, iż pełna angielska wersja raportu bieżącego na Formularzu 8-K dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem:
http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html
Załączniki:
1. Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K wraz z załącznikiem.
Podstawa prawna: art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie.
|
|
