|
Spółka Centrum Klima SA z siedzibą w Wieruchowie, dalej "Emitent" lub "Spółka", na podstawie art. 56 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), dalej "Ustawa o Ofercie", informuje, iż w dniu 6 kwietnia 2012 roku uzyskała informację o podjęciu przez akcjonariuszy Spółki – Pana Marka Perendyka, który posiada znaczny pakiet akcji Spółki (na dzień przekazania niniejszej informacji 2.236.586 akcji) oraz Pana Wojciecha Jakrzewskiego, który posiada znaczny pakiet akcji Spółki (na dzień przekazania niniejszej informacji 2.175.722 akcji), dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami", negocjacji ze spółką prawa szwedzkiego pod firmą Lindab AB z siedzibą w Båstad, Szwecja, 269 82, zarejestrowaną pod numerem 556068-2022, dalej "Inwestor". Wszystkie posiadane przez Akcjonariuszy akcje Emitenta są dalej zwane "Akcjami".
Przedmiotem negocjacji jest bezpośrednie lub pośrednie nabycie Akcji przez Inwestora, przy czym przez nabycie pośrednie należy rozumieć uzyskanie statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej Akcje.
Według wiedzy Spółki do daty przekazania niniejszej informacji nie zawarto żadnych wiążących postanowień dotyczących negocjowanej transakcji dotyczącej Akcji, za wyjątkiem: (i) zobowiązania Akcjonariuszy do nie prowadzenia do dnia 30 kwietnia 2012 roku negocjacji dotyczących zbycia Akcji z innymi podmiotami niż Inwestor (klauzula wyłączności), (ii) zobowiązania Akcjonariuszy do nienabywania akcji Spółki (i spowodowania, aby Spółka takich akcji nie nabywała) w terminie do 11 maja 2012 roku, (iii) ustalenia, że ewentualna transakcja zostanie zawarta na prawie polskim, (iv) ustalenia w zakresie podziału między strony kosztów negocjacji i przygotowania transakcji, oraz (v) zobowiązania do zachowania w poufności danych dotyczących prowadzonych negocjacji i danych dotyczący Akcji i Emitenta.
Akcjonariusze i Inwestor (dalej łącznie "Strony") uzgodnili w dniu 6 kwietnia 2012 roku wstępne warunki transakcji. Za wyjątkiem powołanych powyżej w ppkt. (i)-(v) ustaleń, wstępne warunki transakcji nie zawierają żadnych wiążących Strony postanowień i wyrażają wyłącznie intencje Stron, co do dalszych negocjacji, ogólnych założeń dla struktury transakcji, oczekiwanego udziału Spółki w dalszych negocjacjach i indykatywny harmonogram działań. Inwestor wyraził także intencję dalszego nabywania akcji Spółki w celu przejęcia nad nią kontroli - w zgodzie z obowiązkami wynikającymi z przepisów Ustawy o Ofercie w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji oraz zniesienia dematerializacji akcji.
Inwestor przeprowadzi z udziałem swoich doradców badanie prawne, podatkowe, finansowe i biznesowe Spółki. Określono procedurę tego badania i zasady zachowania poufności w procesie badania.
Strony wyraziły intencję, aby zawarcie transakcji miało miejsce do 30 kwietnia 2012 roku.
Zgodnie z intencją Stron wszystkie czynności prawne i faktyczne w ramach negocjowanej transakcji mają zostać wykonane w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności określonymi w Ustawie o Ofercie, w Rozdziale 4 dotyczącym znacznych pakietów akcji, oraz ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538), (dalej "Ustawa o Obrocie") dotyczącymi obowiązków w zakresie ujawniania i niewykorzystywania informacji poufnych.
Zarząd Spółki informuje, iż Spółka postanowiła na podstawie art. 57 ust.1 Ustawy o Ofercie opóźnić do nie później niż 31 maja 2012 roku wykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt. 1) Ustawy o Ofercie, dotyczącego przekazania do publicznej wiadomości opisanej powyżej Informacji Poufnej, stanowiącej informację poufną w rozumieniu art. 154 Ustawy o Obrocie, o czym w trybie art. 57 ust.1 w związku z art. 60 Ustawy o Ofercie poinformowała Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6 kwietnia 2012.
Spółka postanowiła opóźnić przekazanie Informacji Poufnej, gdyż stanowi ona informację, o których mowa w § 2 ust. 1. pkt. 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z dnia 24 kwietnia 2006 r.). Informacja Poufna dotyczy bowiem prowadzonych przez Emitenta negocjacji lub okoliczności związanych z prowadzonymi negocjacjami, w tym wyboru drugiej strony negocjacji, których przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji.
|
|
