| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2025 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-06-04 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| COLUMBUS ENERGY S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zgłoszenie przez akcjonariusza żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia Columbus | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie ce i okresowe
| |
| | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Columbus Energy SA z siedzibą w Krakowie ( Columbus ) informuje, że w dniu dzisiejszym do Columbus wpłynęło żądanie Gemstone ASI SA, jako akcjonariusza posiadającego co najmniej 1/20 (5%) kapitału zakładowego Columbus, działającego na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w sprawie umieszczenia na najbliższym walnym zgromadzeniu, zwołanym na 25 czerwca 2025 r., następującego punktu porządku obrad:
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz przejęcie długu przez nabywcę ZCP.
Wraz z przedmiotowym żądaniem, Gemstone ASI SA przekazał projekt uchwały, który stanowi załącznik do niniejszego komunikatu, a także następujące uzasadnienie:
Uzasadnienie formalne
Zgodnie z art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wymaga uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Dodatkowo, § 25 ust. 1 pkt 12 Statutu Spółki przewiduje, że do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy wyrażenie zgody na zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Ponadto, § 25 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki stanowi, że do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy wyrażenie zgody na zbycie udziałów lub akcji w spółkach zależnych.
Zgodnie z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwała w sprawie zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części musi zostać podjęta większością co najmniej trzech czwartych głosów oddanych.
Z punktu widzenia prawa cywilnego, przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej (art. 55 Kodeksu cywilnego). Dział Inwestycji Spółki spełnia kryteria uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP), gdyż stanowi wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie dział Spółki, obejmujący aktywa (udziały w spółkach zależnych, personel, prawa własności intelektualnej itp.) oraz zobowiązania powiązane z prowadzoną działalnością inwestycyjną.
Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, nabywca przedsiębiorstwa (w tym ZCP) ponosi solidarną odpowiedzialność ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa. Oznacza to, że kupujący ZCP przejmie odpowiedzialność za długi funkcjonalnie związane z nabywanym Działem Inwestycji, co wymaga odpowiednich ustaleń w umowie zbycia (poprzez przejęcie długu na podstawie art. 519 i nast. Kodeksu cywilnego, za zgodą wierzycieli).
Podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie stanowi zatem niezbędny krok formalny, poprzedzający zawarcie właściwej umowy sprzedaży ZCP.
Uzasadnienie ekonomiczne
Podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie ZCP jest podyktowane nadrzędnym interesem ekonomicznym Spółki. Głównym celem planowanej transakcji jest wzmocnienie sytuacji finansowej Columbus Energy S.A. poprzez przeniesienie całości jej zadłużenia względem DC24 ASI sp. z o.o. na nabywcę ZCP.
ZCP skupia aktywa posiadające zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki i inne zobowiązania na realizację projektów farm fotowoltaicznych i magazynów energii). Zbycie tego zorganizowanego zespołu składników majątkowych na rzecz inwestora spowoduje, że zobowiązania związane z tym segmentem działalności zostaną przejęte przez nabywcę ZCP.
W rezultacie znaczna część długu obciążającego obecnie Columbus Energy S.A., w tym całość zadłużenia względem DC24 ASI sp. z o.o. zostanie usunięta z bilansu Spółki i przejęta przez nowego właściciela ZCP, co przełoży się na poprawę wskaźników finansowych i ekonomicznych Spółki. Wszystkie zabezpieczenia, zarówno rzeczowe jak i osobiste zostaną przejęte przez nabywcę ZCP.
Transakcja zbycia ZCP wpisuje się w długoterminową strategię Columbus Energy.
W konsekwencji Spółka uzyska bardziej stabilną pozycję finansową, zwiększy swoją wiarygodność kredytową i będzie dysponować większą swobodą finansową w zakresie prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej oraz realizacji nowych przedsięwzięć w szczególności w zakresie realizacji programu Czyste Powietrze. | |
| | | | | | | | | | |
| Załączniki | | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| CLC - Projekt uchwały ZCP.pdf | Projekt uchwały ZCP | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-06-04 | Dawid Zieliński | Prezes Zarządu | | |
| 2025-06-04 | Michał Gondek | Wiceprezes Zarządu | | |
| 2025-06-04 | Dariusz Kowalczyk-Tomerski | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
