| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 21 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-07-16 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| COMARCH | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie dokumentacji transakcyjnej oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie ( Emitent , Spółka ), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ( MAR ), niniejszym informuje o zawarciu w dniu 16 lipca 2024 r. ze spółką Aspa sp. z o.o. ( Inwestor ) umowy transakcyjnej (transaction agreement) ( Umowa Transakcyjna ) w związku z zamiarem nabycia przez Inwestora wszystkich istniejących akcji zwykłych Spółki ( Transakcja ) w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich istniejących akcji zwykłych Spółki ogłaszanego przez Inwestora w porozumieniu z niektórymi akcjonariuszami Spółki ( Wezwanie ).
Inwestor jest podmiotem kontrolowanym przez CVC Capital Partners, jednego z wiodących na rynku globalnych funduszy private equity. Zgodnie z Umową Transakcyjną, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego Inwestor opublikuje zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia Wezwania.
Umowa Transakcyjna reguluje kluczowe kwestie związane z działalnością Spółki w okresie do zakończenia Wezwania, które mają pozwolić Inwestorowi zrealizować Wezwanie oraz Transakcję na podstawie bieżącej oceny przez Inwestora działalności Spółki i jej grupy kapitałowej w normalnym toku działania. Umowa Transakcyjna reguluje również określone działania jej stron w odniesieniu do nadzwyczajnych wydarzeń lub okoliczności dotyczących Spółki, które, gdyby miały miejsce, mogłyby podważyć ekonomiczne uzasadnienie Transakcji.
Ponadto, Spółka, działając na podstawie art. 17 ust. 1 MAR, niniejszym przekazuje opóźnioną informację poufną dotyczącą umożliwienia w dniu 10 maja 2024 r. CVC Advisers (Polska) sp. z o.o. oraz jej doradcom dostępu do kluczowej dokumentacji dotyczącej Spółki i jej grupy kapitałowej na potrzeby badania due diligence w związku z potencjalną inwestycją w Spółkę (dalej Informacja Poufna ).
Powody opóźnienia Informacji Poufnej
W ocenie Spółki, w chwili podejmowania decyzji o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej, spełniała ona wszystkie przesłanki określone w MAR. Opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej było uzasadnione koniecznością ochrony uzasadnionego interesu Emitenta.
Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu ujawnienia ww. Informacji Poufnej, gdyż w ocenie Spółki natychmiastowe ujawnienie mogłoby naruszyć uzasadniony interes Spółki, tj. podanie Informacji Poufnej do publicznej wiadomości mogłoby spowodować rezygnację Inwestora z dokonania inwestycji, a tym samym uniemożliwiłoby Spółce pozyskanie nowego inwestora, który w opinii Spółki może wesprzeć jej rozwój i działania strategiczne oraz zwiększyć skalę działalności. Ponadto natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej mogło spowodować błędną ocenę informacji przez opinię publiczną, w tym inwestorów i akcjonariuszy Spółki, oraz spowodować nieuzasadnione zmiany kursu akcji Spółki.
Spółka uznała, że nie ma podstaw, aby sądzić, że opóźnienie przekazania Informacji Poufnej mogłoby w jakikolwiek sposób wprowadzić opinię publiczną w błąd, w szczególności biorąc pod uwagę fakt, że Spółka nie podawała wcześniej do publicznej wiadomości żadnych informacji dotyczących spraw, których one dotyczą.
W ocenie Spółki poufność Informacji Poufnej została zapewniona poprzez wdrożenie wewnętrznych procedur obiegu i ochrony informacji na poziomie grupy kapitałowej Spółki, które obejmowały m.in. stworzenie listy osób mających dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z wymogami art. 18 MAR. Lista ta była stale monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Bezpośrednią przyczyną ujawnienia opóźnienia Informacji Poufnej przez Spółkę było zawarcie Umowy Transakcyjnej.
Zgodnie z art. 17 ust. 4 MAR, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu w przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wraz z podaniem jego przyczyn niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR, Art. 17 ust. 4 MAR
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-07-16 | Konrad Tarański | Wiceprezes Zarządu | | |
| 2024-07-16 | Iwona Kasprzyk | Prokurent | | |
| | | | | |
