| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2023 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-09-19 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| CAPITAL PARK S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie umowy pożyczki przez jednostkę zależną od emitenta | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) informuje, że w dniu 19 września 2023 roku jednostka zależna od Spółki, tj. ARTN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( ARTN ), która jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości w Warszawie, położonej przy ulicy Żelaznej 51/53, zawarła:
1. umowę pożyczki (loan agreement) ( Umowa Pożyczki ) z PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1 z siedzibą w Warszawie, ( Fundusz ) reprezentowanym przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A., na podstawie której Fundusz na warunkach określonych w Umowie Pożyczki zgodził się udzielić ARTN pożyczki do maksymalnej kwoty 30.000.000,00 EUR (trzydzieści milionów euro) ( Umowa Pożyczki ). Umowa Pożyczki zawiera szereg tzw. kowenantów, tj. szczegółowych klauzul zobowiązujących ARTN, których treść nie odbiega istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych.
Przewidziane zabezpieczenia spłaty pożyczki, które zostaną ustanowione po podpisaniu Umowy Pożyczki, stanowić będą, między innymi:
- ustanowienie na rzecz Funduszu drugiej hipoteki na nieruchomości w stosunku, do której ARTN przysługuje prawo użytkowania wieczystego;
- pierwszy zastaw finansowy oraz rejestrowy na rachunku bankowym ARTN wraz z pełnomocnictwem do tego rachunku;
- przelew przysługujących spółce ARTN wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia nieruchomości, której ARTN jest użytkownikiem wieczystym;
oraz
2. aneks zmieniający umowę między wierzycielami (intercreditor agreement) z dnia 26 kwietnia 2019 roku (z późniejszymi zmianami) ( Umowa Między Wierzycielami ) pomiędzy ARTN, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank Pekao ) oraz Europejskim Bankiem Inwestycyjnym z siedzibą w Luksemburgu w zakresie, między innymi, przystąpienia Funduszu do Umowy Między Wierzycielami;
3. aneks zmieniajacy umowę kredytu zawartą w dniu 14 listopada 2017 roku przez ARTN z Bankiem Pekao ("Umowa Kredytu Pekao"), na podstawie którego to aneksu zostały wprowadzone zmiany do Umowy Kredytu Pekao, mające na celu między innymi ujawnienie Funduszu jako instytucji współfinansującej inwestycję realizowaną przez ARTN;
4. aneks zmieniający kontrakt finansowy z dnia 21 grudnia 2018 roku (finance contract) (z późniejszymi zmianami) ( Kontrakt Finansowy ) między ARTN a EBI na podstawie którego to aneksu zostały wprowadzone zmiany do Kontraktu Finansowego, mające na celu między innymi ujawnienie Funduszu jako instytucji współfinansującej inwestycję realizowaną przez ARTN;
Wskutek zawarcia Umowy Pożyczki łączna wartość finansowania udostępnionego ARTN w celu finansowania inwestycji prowadzonej przez ARTN wzrosła o 30.000.000 EURO.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-09-19 | Marcin Juszczyk | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
