|
Zarząd Elstar Oils S.A. ("Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 24/2011 z dnia 12 sierpnia 2011 r., niniejszym informuje, że w dniu 12 sierpnia 2011 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji Spółki pomiędzy BLAZITO Ltd. – większościowym akcjonariuszem Spółki ("Sprzedający"), Stanisławem Rosnowskim – jedynym udziałowcem BLAZITO Ltd., Archer Daniels Midland Nederland B.V. ("Wzywający") oraz Spółką ("Umowa").
Z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Umowie, Sprzedający zobowiązał się do zbycia 24.540.000 akcji Spółki, co odpowiada 24.540.000 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 50,9% w ogólnej liczbie głosów na takim zgromadzeniu ("Akcje"), w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki zgodnie z Art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2010, Nr 211, poz. 1384, t.j. ze zm.), ("Ustawa o Ofercie"), ogłoszonego przez Wzywającego ("Wezwanie").
Zgodnie z postanowieniami Umowy, Wzywający jest zobowiązany, z zastrzeżeniem warunków zawieszających (wskazanych poniżej), do nabycia Akcji, a Sprzedający jest zobowiązany złożyć zapis na sprzedaż wszystkich Akcji w Wezwaniu oraz sprzedać te Akcje.
Obowiązki stron Umowy są uzależnione od następujących warunków: (i) Wzywający nabędzie w Wezwaniu co najmniej 38.569.600 akcji, co odpowiada 38.569.600 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 80% ogólnej liczby głosów na takim zgromadzeniu i (ii) uzyska bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji w Austrii, Niemczech, Polsce, na Słowacji oraz na Ukrainie. Wzywający zastrzegł sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji w Wezwaniu pomimo nie spełnienia warunków wskazanych powyżej. Wzywający zastrzegł sobie również prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji w Wezwaniu w trybie art. 98 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2007, Nr 50, poz. 331 ze zm.) pomimo nie spełnienia się w terminie warunku o którym mowa powyżej.
Zgodnie z Umową cena, po jakiej nastąpi nabycie Akcji od Sprzedającego wynosi 5,5 PLN za jedną akcję Spółki.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, jeżeli od chwili ogłoszenia Wezwania, podmiot niepowiązany z Wzywającym lub jego Grupą oraz ze Sprzedającym i jego grupą, ogłosi konkurencyjne wezwanie na wszystkie Akcje za cenę wyższą niż cena określona zgodnie z Umową ("Wezwanie Konkurencyjne"), Sprzedający będzie miał prawo złożyć zapis na sprzedaż swoich Akcji w Wezwaniu Konkurencyjnym, chyba że Wzywający podniesie cenę określoną zgodnie z Umową w Wezwaniu i będzie ona wyższa niż cena nabycia oferowana w Wezwaniu Konkurencyjnym.
|
|
