| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 29 | / | 2023 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-11-17 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| EO NETWORKS S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Podpisanie umowy inwestycyjnej ze wspólnikami spółki Sensi Labs Ltd i nabycie udziałów w spółce Sensi Labs Ltd | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd spółki eo Networks S.A. ( Spółka ) informuje, że w dniu 17 listopada 2023 r. Spółka dokonała inwestycji w spółkę Sensi Labs Ltd z siedzibą w Hyde spółkę prawa brytyjskiego ( Sensi ).
Sensi jest podmiotem prowadzącym działalność na rynku brytyjskim oraz polskim w zakresie rozwiązań informatycznych oraz cyber security. Sensi specjalizuje się w rozwiązaniach end-to-end , począwszy od analizy i konsultingu dla klienta biznesowego, poprzez wdrożenie konkretnych rozwiązań w oparciu o najnowsze technologie, a skończywszy na utrzymaniu i rozwoju wdrożonych rozwiązań. Podstawowym celem biznesowym tej inwestycji jest pozyskanie aktywów finansowych i jak i ekspansja działalności Spółki i Grupy Technologicznej Euvic (do której Spółka należy) w Wielkiej Brytanii.
Założenia przedmiotowej inwestycji opisuje zawarta w dniu 17 listopada 2023 r. Umowa Inwestycyjna ( Umowa Inwestycyjna ), zgodnie z którą:
1.Spółka nabędzie od założycieli Sensi pakiet 98,20% udziałów tej spółki, a to 9 820 udziałów o wartości nominalnej GBP 1,00 za jeden udział i o łącznej wartości nominalnej GBP 9 820,00 ( Pakiet Większościowy ).
2.Cena za Pakiet Większościowy będzie podzielona na część stałą, niezmienną ( Cena Stała ) i część zmienną zależną od wyników finansowych Sensi ( Kwota Earn- Out ).
3.Cena Stała, w kwocie PLN 1 836 734,69, będzie płatna zbywcom (łącznie) w gotówce, po przeliczeniu tej kwoty na EUR wedle kursu sprzed dnia transakcji, wedle uzgodnionych przez Strony harmonogramów.
4.Kwota Earn-out będzie rozliczana w 2026 r., a więc po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Sensi za lata 2023-2025. Kwota Earn-out będzie obliczana jako iloczyn 54% oraz Wartości Końcowej Sensi, która to Wartość z kolei będzie obliczana jako średnia EBITDA z lat obrotowych 2023-2025 pomnożona przez mnożnik bazowy równy pięć.
5.Intencją Spółki jest, aby wraz z rozliczeniem Kwoty Earn-out, nabyć pozostałe 1,80% udziałów w Sensi ( Pakiet Mniejszościowy ) to jest 180 udziałów o wartości nominalnej GBP 1,00 za jeden udział i o łącznej wartości nominalnej GBP 180,00, na warunkach zbliżonych do transakcji dotyczącej Pakietu Większościowego.
6.Kwota Earn-out oraz cena za Pakiet Mniejszościowy będą rozliczane w akcjach Spółki, a więc w drodze zaoferowania założycielom i właścicielom Pakietu Mniejszościowego akcji spółki (akcji własnych lub nowowyemitownaych) i potrącenia ceny lub wkładu z tytułu tych akcji z, odpowiednio, Kwotą Earn-out i ceną za Pakiet Mniejszościowy.
7.Akcje Spółki, które będą przyznawane założycielom Sensi (i ewentualnie właścicielom Pakietu Mniejszościowego) będą obliczane jako iloraz Kwoty Earn out (lub odpowiednio ceny za Pakiet Mniejszościowy) i średniego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu w 4 kwartale 2025 r.
W wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej, w dniu dzisiejszym, Spółka zawarła umowy sprzedaży, na podstawie których nabyła Udziały objęte Pakietem Większościowym za ww. Cenę Stałą.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-11-17 | Rafal Jagniewski | Wiceprezes Zarzadu | | |
| 2023-11-17 | Blazej Piech | Prezes Zarzadu | | |
| | | | | |
