| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 6 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-01-09 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| ESOTIQ & HENDERSON | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości oraz umowy kredytowej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Esotiq & Henderson S.A. (dalej: Spółka ) informuje, że w dniu 8 stycznia 2025 r. Spółka zawarła ze spółką Escala Investment Sp. z o.o., podmiotem zależnym od większościowego akcjonariusza Spółki Patronado Limited, sporządzoną w formie aktu notarialnego umowę przedwstępną nabycia nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Budowlanych 31C zabudową budynkiem biurowym (dalej: Nieruchomość ), w którym od pięciu lat zlokalizowana jest siedziba Spółki. Określona w umowie przedwstępnej cena nabycia Nieruchomości została ustalona na podstawie opinii niezależnego rzeczoznawcy majątkowego na kwotę 29.500.000,00 zł netto, która zostanie powiększona o podatek od towarów i usług VAT liczony według stawki obowiązującej w dacie zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Łączna kwota ceny zostanie zapłacona przez Spółkę na warunkach ustalonych w umowie przedwstępnej, przy czym całość ceny zostanie zapłacona w terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, która ma zostać zawarta do dnia 22 stycznia 2025 r.
Na dzień zawarcia umowy przedwstępnej Spółka zapłaciła na rzecz Escala Investment Sp. z o.o. zaliczkę na poczet ceny w kwocie 8.000.000,00 zł netto powiększonej o podatek od towarów i usług VAT w kwocie 1 840.00,00 zł. Escala Investment zobowiązała się zwrócić zaliczkę wraz z odsetkami kapitałowymi, gdyby nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej, poddając się w tym zakresie egzekucji wprost z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Ponadto, w przypadku nieprzystąpienia do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie Escala Investment Sp. z o.o. zapłaci karę umowną na rzecz Spółki w wysokości 1.000.000,00 zł.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 9 stycznia 2025 r. do Spółki dostarczono obustronnie podpisaną umowę kredytu zawartą przez Spółkę z ING Bank Śląski S.A. (dalej: Bank ). Bank udzielił Spółce kredytu w kwocie 22.000.000,00 zł w celu sfinansowania zakupu Nieruchomości. Spłata kredytu nastąpi zgodnie z harmonogramem do dnia 31 grudnia 2034 r. w ratach wraz z należnym oprocentowaniem, tj. w 12 ratach płatnych począwszy od 31 stycznia 2025 r. ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego w kwocie 250.000,00 zł, a następnie w 107 ratach płatnych począwszy od 31 stycznia 2026 r. ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego w kwocie 176.000,00 zł, ostatnia rata będzie płatna w dniu 31 grudnia 2034 r. w kwocie 168.000,00 zł. Oprocentowanie kredytu wyniesie WIBOR 1M + marża banku. Kredyt będzie zabezpieczony m.in. hipoteką umowną ustanowioną na Nieruchomości rzecz Banku do kwoty 33.000.000,00 zł. Spółka złoży również oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego dotyczące obowiązku zapłaty na rzecz Banku sumy pieniężnej do kwoty 33.000.000,00 zł.
W pozostałym zakresie postanowienia umów nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu transakcji oraz od kowenantów stosowanych dotychczas przez Bank w umowach zawieranych ze Spółką. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 8 stycznia 2025 r. wyraziła zgodę na zawarcie umowy nabycia Nieruchomości, a także zawarcie umowy kredytowej służącej jej sfinansowaniu.
Nieruchomość w dalszym ciągu będzie wykorzystywana na potrzeby Spółki. W okresie najmu Spółka poniosła istotne nakłady inwestycyjne w celu dostosowania Nieruchomości do specyfiki jej działalności. Nabycie Nieruchomości zapewni wzrost wartości aktywów oraz stabilność kosztów, co wspiera długoterminową strategię rozwoju firmy. Nabycie Nieruchomości zostało poprzedzone przeprowadzeniem analiz, które wykazały rentowność planowanej transakcji.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-01-09 | Mariusz Jawoszek | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
