| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2018 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2018-05-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Nabycie udziałów spółki Pierhouse Business Solutions LTD z siedzibą w Londynie. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Grupa Exorigo-Upos S.A. z siedzibą w Warszawie ( GEU ), w nawiązaniu do Raportu bieżącego GEU z dnia 22 grudnia 2017 r. nr 11/2017, w sprawie podpisania niewiążącego porozumienia w sprawie zasadniczych warunków umowy (ang. Heads of Terms ) dotyczących nabycia udziałów spółki Pierhouse Business Solutions LTD z siedzibą w Londynie ("Pierhouse") , informuje, że w dniu 29 maja 2018 r., na podstawie umowy sprzedaży udziałów, GEU nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pierhouse, tj. 10.200 udziałów tej spółki o łącznej wartości nominalnej w wysokości 10.200 GBP, za łączną kwotę 800.000 GBP, od dwóch dotychczasowych wspólników Pierhouse, będących osobami fizycznymi.
W przypadku zrealizowania uzgodnionych długoletnich planów finansowych Sprzedającym przysługiwać będzie również dodatkowe warunkowe wynagrodzenie za zbywane udziały w Pierhouse (tzw. earn-out ) w łącznej kwocie do 2.500.000 GBP, podlegające wypłacie w 2023 r., z zastrzeżeniem i pod warunkiem wypracowania przez grupę Pierhouse wyników finansowych za lata 2019-2022, uzgodnionych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży udziałów.
Wraz z nabyciem udziałów w spółce Pierhouse, GEU zobowiązała się udzielić Pierhouse pożyczki na łączną kwotę 420.000 GBP, w której uwzględniono kwotę uprzednio udzielonej pożyczki Pożyczka będzie wypłacana w miesięcznych transzach.
Dotychczasowi właściciele (Sprzedający) będą kontynuować współpracę z Pierhouse, sprawując nadal funkcje dyrektorów Pierhouse wraz z dyrektorami powołanymi przez GEU.
Przejęcie grupy Pierhouse stanowi element realizacji strategii międzynarodowego rozwoju GEU. GEU uznaje znaczenie rynku retailowego Wielkiej Brytanii i w oparciu o Pierhouse Business Solutions budować będzie platformę do promocji i sprzedaży swoich produktów i usług na uznanym rynku, jak również promować i sprzedawać rozwiązania Pierhouse Business Solutions na rynku polskim.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2018-05-29 | Martin Oxley | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
