| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-06-06 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| THE FARM 51 GROUP S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie umowy inwestycyjnej z funduszem Smart Money FIZ z siedzibą w Warszawie | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach ( Spółka , Emitent ) informuje, że w dniu 6 czerwca 2025 roku zawarł umowę inwestycyjną ( Umowa Inwestycyjna ) z funduszem Smart Money FIZ z siedzibą w Warszawie reprezentowanym przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ( Inwestor ).
Strony postanowiły zawrzeć Umowę Inwestycyjną o wartości 3,75 mln zł. w celu umożliwienia Spółce uzyskania elastycznej, szybkiej i przewidywalnej metody pozyskania środków finansowych niezbędnych do realizacji strategicznych projektów Spółki, tj. w szczególności pozwalających na kontynuację prac na grą Chernobylite 2: Exclusion Zone, która stanowi strategiczny produkt Spółki o dużym potencjale rynkowym.
Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Strony postanowiły, iż dwóch dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, tj. Roberta Siejka - Prezes Zarządu Emitenta, ( Akcjonariusz 1 ) i Wojciech Pazdur - Wiceprezes Zarządu Emitenta, ( Akcjonariusz 2 ), (Akcjonariusz 1 i Akcjonariusz 2 łącznie Akcjonariusze ) zawrą z Inwestorem umowy pożyczki akcji, na podstawie których Inwestor nabędzie po 250.000 akcji od Akcjonariusza 1 i Akcjonariusza 2, tj. łącznie 500.000 akcji (co stanowi łącznie 7,78 % wszystkich akcji Spółki), ( Akcje pożyczone ).
Inwestor zobowiązał się do zapłaty zaliczki w łącznej wysokości 1.000.000 PLN.
Strony postanowiły, iż Inwestor będzie mógł dysponować Akcjami pożyczonymi według swego uznania, w tym w szczególności przyznano Inwestorowi prawo do sprzedaży Akcji pożyczonych oraz zapewniono Inwestorowi objęcie nowych akcji w kapitale zakładowym Spółki w celu umożliwienia zwrotu pożyczki.
W celu umożliwienia Inwestorowi objęcia nowych akcji w kapitale zakładowym Spółki, Spółka zobowiązała się do:
1) Uchwalenie kapitału docelowego, na podstawie którego Zarząd Emitenta będzie uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 50.000 PLN,
2) Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w pkt 1) powyżej poprzez emisję nie więcej niż 500.000 akcji Spółki, po cenie emisyjnej w wysokości 4,50 PLN za każdą akcję, z tym zastrzeżeniem, że akcje nowej serii będą obejmowane wyłącznie przez Inwestora a następnie przeznaczone zostaną na zwrot akcji Pożyczonych Akcjonariuszom,
3) Uchwalenie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie którego Spółka uprawniona będzie do warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 30.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, po cenie emisyjnej 5,00 PLN każda
w celu przyznania praw do objęcia akcji serii J posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z tym zastrzeżeniem, że emisji o której mowa w pkt. 3 będzie skierowana do Inwestora albo do podmiotu przez niego wskazanego.
W przypadku gdy Spółka nie podejmie którejkolwiek z w/w Uchwał, Inwestor uzyska uprawnienie
do jednostronnego rozwiązania Umowy, a Spółka zobowiązana będzie do zapłacenia Kary Umownej w wysokości 337.500 PLN.
Ponadto, w Umowie Inwestycyjnej zastrzeżono karę umowną na wypadek m.in. niezarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym akcji nowej emisji, niezaoferowania akcjo nowej emisji Inwestorowi, zaoferowanie akcji nowej emisji po wyższej cenie emisyjnej.
W Umowie przewidziano również, iż rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy Inwestycyjnej nie ma wpływu na możliwość dochodzenia zaspokojenia roszczeń odszkodowawczych Stron powstałych w związku z Umową Inwestycyjną.
Umowa Inwestycyjna została zawarta na czas określony, do czasu przeprowadzenia i zakończenia transakcji, lecz nie dłużej niż 24 miesiące od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej.
Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę Inwestycyjną ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach opisanych w Umowie Inwestycyjnej.
Pozostałe warunki wykonania Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów zawieranych w trybie ustawy prawo zamówień publicznych.
O kolejnych etapach realizacji Umowy Inwestycyjnej, Spółka będzie informować w odrębnych raportach bieżących.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-06-06 | Robert Siejka | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
