| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2023 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-08-02 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| FERRO S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce Heating Polska sp. z o.o. i realizacja celu w obszarze Strategii F1R2 przez Emitenta
| |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd spółki Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ( Emitent ) informuje, że w dniu 2 sierpnia 2023 r.,
w ramach sukcesywnej realizacji założeń Strategii F1R2, Emitent zawarł z osobami fizycznymi wspólnikami spółki Heating Polska sp. z o.o. z siedzibą w Koninie ( Sprzedający ) ( Heating Polska ), umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym Heating Polska ( Umowa ) za łączną kwotę 9 651 085, 88 PLN (słownie: dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć 88/100 złotych).
Cena płatna będzie do dnia 30 września 2023 r. po wykonaniu przez Sprzedających określonych w Umowie czynności formalno-prawnych. Na podstawie Umowy Sprzedający udzielili Emitentowi gwarancji i zapewnień, co do sytuacji finansowej i prawnej spółki Heating Polska, które są zwyczajowo udzielane w tego typu transakcjach M&A. Emitent informuje, że źródłem finansowania nabycia 100% udziałów w spółce Heating Polska będą środki własne, którymi dysponuje Ferro S.A. W wyniku transakcji Ferro S.A. stała się jedynym wspólnikiem spółki Heating Polska. Na nabycie udziałów w spółce Heating Polska zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Emitenta.
Spółka Heating Polska jest znanym i cenionym dostawcą pomp ciepła na rynku polskim. Posiada w swojej ofercie pompy ciepła do ogrzewania budynków oraz pompy ciepła do przygotowania ciepłej wody użytkowej w szerokich zakresach mocy grzewczej, współpracujących z nowoczesnymi systemami sterowania. Oferta spółki Heating Polska spełnia wysokie standardy w zakresie doboru komponentów od wiodących dostawców oraz wysokie standardy jakościowe i technologiczne.
Unikalną cechą spółki Heating Polska jest posiadanie kompetencji pozwalających na rzetelne doradztwo w zakresie doboru pomp ciepła oraz posiadanie sieci autoryzowanych serwisantów. Heating Polska współpracowała dotychczas z podmiotami z Grupy FERRO. W 2022 roku przychody ze sprzedaży spółki Heating Polska po wyłączeniu transakcji z podmiotami Grupy FERRO wyniosły około 16 mln zł.
Na dzień transakcji stan środków pieniężnych spółki Heating Polska po pomniejszeniu o zobowiązania finansowe wykazuje saldo dodatnie.
Przeprowadzenie transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Heating Polska wpisuje się w ramy ogłoszonej przez Emitenta Strategii F1R2 w zakresie oczekiwanej dywersyfikacji i ekspansji produktowej - wdrożenia nowych urządzeń w segmencie źródeł ciepła.
W ocenie Zarządu, nabycie spółki Heating Polska pozwoli Grupie FERRO na zapewnienie dalszego szybkiego wzrostu w perspektywicznym segmencie odnawialnych źródeł energii. Poszerzenie oferty o nowoczesne rozwiązania OZE, przy równoczesnym dalszym wsparciu dla tradycyjnych źródeł ciepła (kondensacyjne kotły gazowe) pozwala na zapewnienie różnorodnej, elastycznej i kompleksowej oferty w obszarze ogrzewania domów, mieszkań i budynków użyteczności publicznej. Realizacja transakcji zwiększa kompetencje Grupy FERRO w zakresie projektowania i doboru pomp ciepła oraz realizacji szkoleń w tym obszarze. Przejęcie sieci autoryzowanych serwisantów pomp ciepła zabezpiecza ponadto kompetencje Grupy FERRO w zakresie montażu i serwisu tych urządzeń, jak również zapewni wysoki standard obsługi klienta.
Fakt zawarcia umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce Heating Polska, stanowiącej jednocześnie element realizacji przez Emitenta Strategii F1R2, a także włączenie kolejnego podmiotu do Grupy FERRO w strategicznym segmencie źródeł ciepła, Emitent zakwalifikował jako informację poufną w rozumieniu Rozporządzenia MAR.
Jednocześnie Emitent zaznacza, że zawarta transakcja nie zamyka Strategii F1R2 w obszarze ekspansji produktowej i potencjalnych kolejnych transakcji M&A w przyszłości.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-08-02 | Wojciech Gątkiewicz | Prezes Zarządu | | |
| 2023-08-02 | Olga Panek | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
