| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 29 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-12-11 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| GENOMTEC S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zmiany struktury organizacyjnej Spółki związane z dostosowaniem do wymagań procesu M&A i strategicznych kierunków rozwoju Genomtec | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiązaniu m.in. do raportu bieżącego nr 4/2023 oraz 22/2022 dotyczących rozpoczętego procesu przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Genomtec S.A. ( Spółka , Emitent , Genomtec ) informuje, że w dniu 11 grudnia 2024 w związku z trwającym procesem przeglądu opcji strategicznych podjął decyzje dotyczące dostosowania i zmiany struktury organizacyjnej Genomtec S.A. związanych ze strategicznymi kierunkami rozwoju Genomtec S.A. w zakresie (1) procesu M&A, (2) projektu OncoSNAAT oraz (3) potencjalnej współpracy z firmami branży z diagnostyki bezpieczeństwa żywności.
(1) Kontynuacja procesu M&A.
Zarząd Spółki, w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych i procesu M&A, podjął w dniu dzisiejszym decyzję o zainicjowaniu niezbędnych działań, zmierzających do wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego aktywa związane z projektem Genomtec ID i wniesieniem go do spółki zależnej Genomtec ID Sp. z o.o. (w 100% zależnej do Genomtec SA). Działania w tym zakresie zostaną poprzedzone uzyskaniem stosowanych pozwoleń z PARP / NCBR oraz uzyskaniu pozytywnej interpretacji podatkowej. Następstwem tego będzie zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki.
W ocenie Zarządu tak ustrukturyzowane aktywo stwarza większe szanse skutecznego przeprowadzenia transakcji M&A niż w przypadku realizacji np. scenariusza opartego o ewentualne przejęcie przez potencjalnego kupującego 100% akcji Emitenta w formie wezwania, gdyż taki proces ze względów na czynniki zewnętrzne niezależne od Emitenta, jak np. struktura akcjonariatu Spółki, czy uwarunkowania prawne po stronie potencjalnego kupującego, mógłby nie zakończyć się powodzeniem w krótkiej perspektywie czasowej. Tymczasem przeniesienie Genomtec ID do odrębnej spółki celowej daje większe gwarancje zamknięcia transakcji szybciej i bez komplikacji prawnych, których może obawiać się część potencjalnych kupujących.
(2) Projekt OncoSNAAT
Kolejna istotna zmiana, która wynika z dzisiejszych decyzji Zarządu dotyczy projektu OncoSNAAT. Ostatnie miesiące pokazały, że rynek nie tylko interesuje się Genomtec ID, ale również projektem OncoSNAAT. W ocenie Zarządu istnieje prawdopodobieństwo potencjalnej sprzedaży dwóch technologii, dwóm różnym podmiotom. Będzie wymagać to zaangażowania większego zespołu oraz stworzenia odpowiedniego środowiska pracy, ale z drugiej strony w ocenie Zarządu potencjalnie w sposób wykładniczy zwiększy wartość Spółki. W przypadku OncoSNAAT konieczne jest przyśpieszenie prac, aby móc jak najszybciej zaoferować technologię partnerowi branżowemu. Prowadzone rozmowy związane z rozpoznaniem rynku pokazały czego oczekują potencjalni partnerzy, a intencją Genomtec jest wpisać się w sygnalizowane potrzeby i przez to zwiększyć wartość transakcji poprzez ewentualną osobną sprzedaż projektu OncoSNAAT. Dlatego też Spółka podjęła w dniu dzisiejszym decyzję o zamiarze podpisania umowy z międzynarodowym doradcą, który będzie odpowiedzialny za sprzedaż tego projektu, aby jak najszybciej zaproponować go rynkowi.
(3) Potencjalna współpraca z firmami z branży diagnostyki bezpieczeństwa żywności.
Trzeci obszar związany z dzisiejszymi decyzjami Spółki dotyczy potencjalnej współpracy z firmami z branży diagnostyki bezpieczeństwa żywności. Spółka systematycznie otrzymuje zapytania od firm zainteresowanych technologią badania żywności, dotyczące posiadanego know-how oraz rozwiązań w tym obszarze, które są zainteresowane diagnostyką patogenów, które występują w żywności. Rosnąca liczba przypadków chorób przenoszonych przez żywność oraz rosnąca świadomość konsumentów dotycząca bezpieczeństwa żywności to kluczowe czynniki napędzające wzrost tego rynku. Przemysł testów bezpieczeństwa żywności prognozuje wzrost z 18,09 miliarda USD w 2023 roku do 21,31 miliarda USD do 2030 roku (CAGR 7,10% w latach 2022-2030).
Technologia Genomtec to technologia platformowa, umożliwiająca detekcję niemal każdego patogenu. Dlatego też Zarząd Spółki jest przekonany, że obecna technologia może w doskonały sposób wpisać się w oczekiwania rynku żywności (food safety diagnostic). Wobec powyższego Spółka podjęła kierunkową decyzję, zgodnie z którą w najbliższych tygodniach zostaną rozpoczęte z jednej strony prace R&D zmierzające do potwierdzenia postawionych założeń (feasibility study), z drugiej zaś zostanie dokonana pogłębiona analiza rynku w tym zakresie. W przypadku, gdy zdefiniowane przypuszczenia co do potrzeb rynkowych się potwierdzą Spółka nie wyklucza sprzedaży opracowanej technologii (bazującej na izotermalnej amplifikacji kwasów nukleinowych) do segmentu związanego z badaniem żywności.
Docelowo, w wyniku realizacji opisanych powyżej strategicznych kierunków rozwoju Spółki ma dojść do powstania Grupy Kapitałowej, w której Genomtec S.A. będzie 100%-procentowym właścicielem spółek Genomtec ID Sp. z o.o. oraz GMT CDx Sp. z o.o. Wówczas technologie te będą mogły być sprzedane oddzielnie. Poza podmiotami zainteresowanymi zakupem całego obszaru diagnostycznego, każda z ze spółek celowych posiada niezależną grupę potencjalnych kupujących, z którymi prowadzone są rozmowy odnośnie możliwej transakcji M&A. Intencją Zarządu jest sprzedaż 100% udziałów w (nowo powstałej) spółce Genomtec ID Sp. z o.o. oraz wypłacenie całej kwoty (po odjęciu opłat publiczno-prawnych i prowizji doradców) inwestorom (w formie dywidendy lub umorzenia akcji). Taką samą strategię Zarząd zamierza realizować w przypadku OncoSAAT, po uzyskaniu przez Spółkę odpowiedniej gotowości technologicznej.
Dodatkowo Zarząd Genomtec informuje, że jeśli założenia dotyczące potrzeb rynkowych aplikacji technologii izotermalnych lab-on-chip w branży diagnostyki bezpieczeństwa żywności potwierdzą się, Spółka nie wyklucza, że portfolio spółek w grupie zostanie powiększone również o trzecią spółkę w 100% zależną od Genomtec, której technologię będzie można zaoferować podmiotom działającym w tej właśnie branży.
Zarząd chciałby podkreślić fakt, że obecnie cały wysiłek Spółki skupia się na doprowadzeniu do finalizacji procesu M&A i sprzedaży platformy Genomtec ID. Zarówno projekt OncoSNATT jak i potencjalna aplikacja technologii dedykowana rynkowi (food safety diagnostic) otwierają przed Spółką nowe potencjalne możliwości rozwoju, które wcześniej nie były rozważane w kontekście procesu przeglądu opcji strategicznych.
Zarząd zastrzega, że wskazane powyżej strategiczne kierunki rozwoju Spółki mogą ulec zmianie lub być zmodyfikowana ze względu na analizy prawne oraz ostateczne negocjacje z potencjalnymi kupującymi w ramach prowadzonego procesu M&A wobec czego rozpoczęty przez Spółkę proces przeglądu opcji strategicznych na dzień publikacji niniejszego raportu pozostaje w toku.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-12-11 | Michal Wachowski | Czlonek Zarzadu | | |
| | | | | |
