| Zarząd GKS GieKSa Katowice Spółka Akcyjna w Katowicach ( Spółka ) działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 23 czerwca 2025 r., o godz. 13.00 w siedzibie Spółki w przy ul. Bukowej 1A w Katowicach z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru Komisji powoływanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przyjęcie porządku obrad.
7. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawach:
a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 r.,
b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.,
c. pokrycia straty Spółki za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.,
d. zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 r.,
e. udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie: od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.,
f. udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie: od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
8. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w statucie Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia i stwierdzenia wygaśnięcia kapitału docelowego i zmiany statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.
11. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wobec zamierzonych zmian Statutu Spółki Zarząd, zgodnie z art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych, przedstawia dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian:
1. § 7a o treści:
2) Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 60.000.000,00 zł (sześćdziesiąt milionów), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
3) Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
4) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 7 poniżej.
5) Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
a) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat) od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
b) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
d) podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
e) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6) Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
7) Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają zgody Rady Nadzorczej.
8) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania.
otrzymuje brzmienie:
1) Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 69 000 000,00 zł (sześćdziesiąt dziewięć milionów złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2) Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
3) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 7 poniżej.
4) Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
a. ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat) od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
b. ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
c. zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
d. podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
e. podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5) Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
6) Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania.
2. § 14 ust. 7 o treści:
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu lub dwaj prokurenci działający łącznie.
otrzymuje brzmienie:
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu lub dwaj prokurenci działający łącznie lub prokurent samoistny samodzielnie.
Pełną treść ogłoszenia Spółka przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu. | |
