| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2018 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2018-05-30 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| GLG PHARMA S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd GLG Pharma S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 30 kwietnia 2018 r. otrzymał od Apollo Capital S.A. (Zawiadamiający, dawniej: Astoria Capital S.A. oraz Quark Ventures S.A.) datowane na 13 kwietnia 2018 r. zawiadomienie o wypełnieniu, zgodnie ze złożoną mu deklaracją wekslową, weksla na kwotę 3,2 mln zł oraz wezwanie do jego wykupu w dniu 20 kwietnia 2018 r. (Weksel). Zawiadamiający wskazał przy tym, że wypełniony przez niego weksel in blanco został złożony Zawiadamiającemu jako zabezpieczenie zobowiązań Emitenta wynikających z zawartej w 2015 roku z nim przez Emitenta (wtedy M10 S.A.) umowy doradztwa dotyczącej wskazywania programów operacyjnych finansowanych z budżetu Unii Europejskiej i innych oraz koordynowania całości prac związanych ze sporządzeniem i złożeniem wniosku o dofinansowanie (Umowa Doradztwa). Spółka kwestionuje zasadność roszczenia z uwagi na okoliczności wskazane w dalszej części raportu.
Emitent informuje jednocześnie, że w celu uniknięcia rozciągniętego w czasie sporu przed sądem, w okresie do dnia publikacji niniejszego raportu bieżącego, prowadził negocjacje z Zawiadamiającym dotyczące zawarcia ugody (Ugoda). W ramach Ugody Zawiadamiający miał zrzec się roszczeń wynikających lub związanych z Umową Doradztwa oraz Wekslem, w szczególności pod warunkiem zrealizowania transakcji sprzedaży akcji Emitenta posiadanych przez grupę akcjonariuszy, w skład której wchodzi podmiot dominujący wobec Zawiadamiającego, na rzecz inwestora zewnętrznego, który zamierzał nabyć te akcje. W związku z brakiem porozumienia Emitent podjął w dniu 30 maja 2018 r. decyzję o niekontynuowaniu negocjacji.
Emitent wskazuje, iż w momencie przekazywania dokumentów w 2016 roku kolejnemu Zarządowi Spółki przez Zarząd działający w momencie zawarcia Umowy Doradztwa, nie zostały przekazane jakiekolwiek dokumenty bądź informacje odnośnie wystawienia Weksla lub deklaracji wekslowej, jak również Umowa Doradztwa nie zawiera żadnych informacji odnośnie Weksla. W związku powyższym Zarząd Spółki wezwał Zawiadamiającego do przedstawienia Spółce Weksla. Na żądanie zgłoszone w siedzibie Zawiadamiającego oraz do dnia publikacji niniejszego raportu bieżącego Spółce nie został przedstawiony oryginał Weksla. Biorąc pod uwagę powyższe oraz inne wątpliwości i uwarunkowania Zarząd Spółki kwestionuje zasadność roszczenia i podjął decyzję o wykorzystaniu przysługujących mu środków prawnych w celu ochrony interesów Spółki.
Przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej wezwania do wykupu Weksla zostało opóźnione w dniu 30 kwietnia 2018 r. do momentu zawarcia Ugody lub zakończenia negocjacji w tym przedmiocie, na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Spółki tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na przebieg i wynik negocjacji dotyczących Ugody i transakcji sprzedaży akcji, a tym samym na możliwość uniknięcia sporu. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2018-05-30 | Piotr Sobiś | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
