|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Data sporządzenia: | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| GRUPA MODNE ZAKUPY S.A. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Zawarcie aneksu nr 2 do porozumienia określającego zasady, warunki oraz harmonogram kooperacji stron przy realizacji czynności zmierzających do zwiększenia zaangażowania kapitałowego Emitenta w GMZ.CO sp. z o.o. |
|
| Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 8/2024 z dnia 4 listopada 2024 r. w sprawie zawarcia aneksu nr 1 do porozumienia określającego zasady, warunki oraz harmonogram kooperacji stron przy realizacji czynności zmierzających do zwiększenia zaangażowania kapitałowego ( Porozumienie ) Grupa Modne Zakupy S.A. ( Emitent ) w GMZ.CO sp. z o.o. ( GMZ.CO ) Zarząd Emitenta, niniejszym informuje o zawarciu w dniu 16 czerwca 2025 r. w godzinach wieczornych aneksu nr 2 ( Aneks nr 2 ) do Porozumienia.
Zważywszy na to, że strony uzyskały indywidualne interpretacje podatkowe, które nie potwierdzają ich stanowiska przyjętego w zakresie skutków podatkowych II etapu inwestycji wskazanej w umowie inwestycyjnej, co może rodzić dla stron negatywne konsekwencje prawnopodatkowe, a jednocześnie warunek zawieszający przewidziany w umowie inwestycyjnej tj. uzyskanie indywidulanych interpretacji potwierdzających to stanowisko nie został spełniony, przez co realizacja II etapu inwestycji w pierwotnie zakładanym modelu stała się niemożliwa, w związku z czym konieczne jest wypracowanie odpowiednich zmian postanowień Porozumienia w sposób umożliwiający dostosowanie modelu realizacji II etapu inwestycji do nowych uwarunkowań regulacyjnych oraz zapewniający realizację tego etapu inwestycji w sposób minimalizujący ryzyka prawo podatkowe, a przy tym umożliwiający stronom osiągniecie zamierzonych celów gospodarczych.
W związku z powyższym, w wyniku przeprowadzonej ponownej analizy możliwości realizacji inwestycji polegającej na zwiększeniu zaangażowania Emitenta w GMZ.CO, strony postanowiły o zmianie modelu realizacji II etapu inwestycji poprzez zastąpienie modelu polegającego na wniesieniu przez udziałowców GMZ.CO lub nowych udziałowców udziałów w GMZ.CO na poczet podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, modelem polegającym na połączeniu Emitenta i GMZ.CO poprzez przejęcie GMZ.CO przez Emitenta w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta i wyemitowania nowych akcji w kapitale zakładowym oraz objęcia akcji w tak podwyższonym kapitale zakładowym przez udziałowców GMZ.CO lub nowych udziałowców w zamian za majątek GMZ.CO.
Strony zadeklarowały, iż podejmą następujące czynności:
GMZ.CO oraz Emitent deklarują, że w terminie 45 dni od dnia zawarcia Aneksu nr 2 opracują plan
połączenia GMZ.CO i Emitenta, przy założeniu, że ww. połączenie nastąpi poprzez przejęcie GMZ.CO przez Emitenta i objęcie przez udziałowców GMZ.CO lub nowych udziałowców akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta.
GMZ.CO oraz Emitent deklarują, że w terminie 45 dni od dnia zawarcia Aneksu nr 2 sporządzą
pisemne sprawozdania uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne.
Strony deklarują, że w terminie 45 dni od dnia zawarcia Aneksu nr 2:
1) Uzgodnią projekt uchwał o połączeniu GMZ.CO i Emitenta, projekt zmian statutu Emitenta oraz treść dokumentów, których załączenie do planu połączenia jest zgodnie z obowiązującymi przepisami obligatoryjne.
2) GMZ.CO oraz Emitent deklarują, że w terminie 7 dni od dnia opracowania planu połączenia, zgłoszą opracowany plan połączenia oraz wymagane załączniki do sądu rejonowego wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego w celu jego zbadania w zakresie poprawności i rzetelności.
3) W terminie 7 dni od dnia wydania opinii w zakresie poprawności i rzetelności planu połączenia zarząd GMZ.CO oraz zarząd Emitenta zawiadomią wspólników GMZ.CO oraz akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia, zgodnie z treścią art. 504 Kodeksu spółek handlowych zwołując zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych zgromadzenie wspólników GMZ.CO oraz walne zgromadzenie Emitenta.
4) W związku z połączeniem, kapitał zakładowy Emitenta zostanie podwyższony poprzez wyemitowanie nowych akcji serii S o wartości nominalnej 0,10 zł/każda nowo wyemitowana akcja, w liczbie ustalonej przez Strony w opracowanym planie połączenia.
Pozostałe warunki Porozumienia i umowy inwestycyjnej pozostają bez zmian. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-06-17 | Piotr Sobiś | Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji członka Zarządu | | |
| | | | | |
