| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 32 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-07-25 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Uzgodnienie planu podziału Banku Handlowego w Warszawie S.A. w związku z umową w sprawie wyjścia z Działalności Detalicznej. Pierwsze zawiadomienie o planowanym podziale. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Podstawa prawna: Art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 w związku z art. 402(1) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenia MAR)
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2025 z dnia 27 maja 2025 r. dotyczącego podpisania przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. ( Bank ) z VeloBank S.A. ( VeloBank ), Promontoria Holding 418 B.V. (jedyny akcjonariusz VeloBanku) oraz Citibank Europe Plc umowy dotyczącej podziału przez wyodrębnienie ( Podział ) działalności detalicznej Banku ( Działalność Detaliczna ) na rzecz VeloBanku ( Umowa ), Zarząd Banku niniejszym informuje, że w dniu 25 lipca 2025 r. Zarząd Banku oraz Zarząd VeloBanku uzgodniły i podpisały plan podziału Banku ( Plan Podziału ) sporządzony zgodnie z art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ( KSH ).
Jednocześnie Bank informuje, że podpisanie Planu Podziału jest jedną z czynności niezbędnych do przeprowadzenia transakcji sprzedaży Działalności Detalicznej do VeloBank.
Podział zostanie przeprowadzony w formie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z procedurą określoną w art. 529 § 1 pkt 5 KSH. W ramach Podziału zorganizowana część przedsiębiorstwa Banku, tj. Działalność Detaliczna, zostanie przeniesiona na VeloBank, podczas gdy pozostała zorganizowana część przedsiębiorstwa Banku ( Główna Działalność Banku ) pozostanie w Banku.
Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, Działalność Detaliczna zostanie przeniesiona na VeloBank w dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego VeloBank poprzez emisję akcji podziałowych na rzecz Banku ( Dzień Podziału ). Zgodnie z Umową, powyższe akcje podziałowe VeloBanku wyemitowane na rzecz Banku zostaną odkupione przez Promontoria niezwłocznie po Dniu Podziału, nie później jednak niż następnego dnia po Dniu Podziału.
W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, VeloBank w Dniu Podziału przejmie Działalność Detaliczną. W konsekwencji, począwszy od Dnia Podziału, Bank będzie prowadził działalność ograniczoną do Głównej Działalności Banku, natomiast zakres działalności VeloBanku zostanie rozszerzony o Działalność Detaliczną.
W związku z Podziałem kapitał zakładowy Banku nie zostanie obniżony.
Niniejszy raport należy traktować, jako pierwsze zawiadomienie do akcjonariuszy o
zamiarze przeprowadzenia Podziału, w rozumieniu art. 539 § 1 i 2 KSH, w związku z art. 402(1)
KSH. Plan Podziału został ogłoszony i udostępniony do wiadomości publicznej zgodnie z art.
535 § 3 KSH poprzez jego zamieszczenie na stronie internetowej Banku: https://www.citibank.pl/poland/homepage/polish/relacje-inwestorskie.htm
Zgodnie z art. 540 § 3(1) KSH, Bank niniejszym zawiadamia, że do zakończenia walnych zgromadzeń akcjonariuszy Banku oraz VeloBanku, których porządek obrad obejmuje podjęcie uchwał w sprawie Podziału, akcjonariusze mogą zapoznać się z poniższymi dokumentami za pośrednictwem strony internetowej Banku w zakładce https://www.citibank.pl/poland/homepage/polish/relacje-inwestorskie.htm tj. akcjonariuszom udostępnia się w wersji elektronicznej, z możliwością wydruku:
1. Plan Podziału wraz z załącznikami;
2. sprawozdania finansowe Banku oraz sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;
3. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu VeloBanku z działalności VeloBanku za lata obrotowe obejmujące cały okres działalności VeloBanku, wraz ze sprawozdaniami z badania.
W powyższej zakładce udostępniane będą również dodatkowe dokumenty związane z Podziałem, w tym sprawozdanie, o którym mowa w art. 311 KSH, oraz opinia z jego badania.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-07-25 | Tomasz Ośko | Pełnomocnik | | |
| | | | | |
