| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 32 | / | 2023 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-07-25 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| HERKULES S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Złożenie przez Emitenta wniosku o otwarcie postępowania układowego Emitenta oraz wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd HERKULES S.A. z siedzibą w Warszawie ( Emitent ) podaje do wiadomości publicznej, iż w dniu 25 lipca 2023 roku Emitent złożył w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale Gospodarczym wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego postępowania układowego Emitenta oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta.
Celem złożenia wniosku o otwarcie postępowania układowego Emitenta jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Emitenta, przez umożliwienie Emitentowi restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. Wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta został złożony na wypadek nieuwzględnienia przez sąd wniosku o otwarcie postępowania układowego Emitenta. Zarząd Emitenta wyjaśnia, iż zgodnie z regulacjami prawnymi (art. 9b ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe), co do zasady, w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i wniosku restrukturyzacyjnego, w pierwszej kolejności rozpoznawany jest wniosek restrukturyzacyjny, a sąd upadłościowy wstrzymuje rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego. Nadto, zgodnie z art. 9a ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe Nie można ogłosić upadłości w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia. W takim przypadku wniosek podlega odrzuceniu.
Podstawą złożenia w/w wniosków jest zaistnienie w ocenie Emitenta stanu zagrożenia niewypłacalnością Emitenta.
Przyczyną zaistnienia w/w stanu są następstwa zawartej w dniu 29 marca 2018 roku przez spółkę zależną Emitenta HERKULES Infrastruktura sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ( Spółka Zależna ) - Nokia Solutions and Networks sp. z o.o., FONON sp. z o.o. i SPC-2 sp. z o.o. z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. ( PKP PLK ) umowy numer 90/109/0002/18/Z/I na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 Wdrożenie systemu GSM-R ( Kontrakt ), a w szczególności:
1. wypłata przez Bank Gospodarstwa Krajowego ( BGK ) na rzecz i na żądanie PKP PLK kwoty 12.829.003,43 zł (dwanaście milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzy złote i 43/100) z gwarancji zwrotu zaliczki związanej z Kontraktem o której wypłacie Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 18/2023 roku z dnia 12 czerwca 2023 roku i związane z tą wypłatą zobowiązanie Spółki Zależnej, poręczone przez Emitenta, do zwrotu BGK wypłaconej PKP PLK kwoty wraz z odsetkami w wysokości odpowiadającej wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie w rozumieniu art. 481 §21 Kodeksu cywilnego liczonymi od dnia wypłaty przez BGK na rzecz PKP PLK;
2. wymagalność zobowiązania HRI i Emitenta do zwrotu na rzecz BGK kwoty wypłaconej PKP PLK, o którym mowa w punkcie 1. powyżej Emitent poinformował o wezwaniu HRI do zwrotu tej kwoty w raporcie bieżącym Emitenta numer 19/2023 z dnia 14 czerwca 2023 roku, jak również o wezwaniu Emitenta (jako poręczyciela) do zwrotu tej kwoty w raporcie bieżącym Emitenta numer 21/2023 z dnia 22 czerwca 2023 roku;
3. wypłata przez BGK na rzecz i żądanie PKP PLK kwoty 34.321.448,77 zł (trzydzieści cztery miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy czterysta czterdzieści osiem złotych i 77/100) z gwarancji należytego wykonania umowy oraz w zakresie roszczeń z tytułu nieusunięcia wad i usterek z tytułu rękojmi i gwarancji jakości związanej z Kontraktem o której wypłacie Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 30/2023 roku z dnia 21 lipca 2023 roku i związane z tą wypłatą zobowiązanie Spółki Zależnej, poręczone przez Emitenta, do zwrotu BGK wypłaconej PKP PLK kwoty wraz z odsetkami w wysokości odpowiadającej wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie w rozumieniu art. 481 §21 Kodeksu cywilnego liczonymi od dnia wypłaty przez BGK na rzecz PKP PLK ;
4. nierozliczenie pomiędzy PKP PLK i Spółką Zależną wynagrodzenia Spółki Zależnej za nierozliczone dotychczas prace, a wykonane przez Spółkę Zależną do chwili odstąpienia od Kontraktu.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-07-25 | Mariusz Zawisza | Prezes Zarządu | | |
| 2023-07-25 | Mateusz Rychlewski | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
