| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2024 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-03-14 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| HUUUGE, INC. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ogłoszenie skupu akcji własnych | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Huuuge, Inc. ( Emitent lub Spółka ) niniejszym informuje, że w dniu 14 marca 2024 r. Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu nabywania akcji własnych Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze ograniczonego czasowo zaproszenia do sprzedaży ( Skup Akcji ) oraz ustalenia szczegółowych warunków i procedur uczestnictwa w i realizacji Skupu Akcji ( Uchwała ).
Mając na uwadze posiadany przez Spółkę status spółki publicznej oraz w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich akcjonariuszy Spółki, Spółka ogłasza Skup Akcji w formie ograniczonego czasowo zaproszenia do składania Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki, po z góry określonej i stałej cenie za akcję, dostępnego dla wszystkich akcjonariuszy Spółki ( Zaproszenie ). Zaproszenie wraz z załącznikami zostało dołączone do niniejszego Raportu.
Zaproszenie jest publikowane z zastrzeżeniem następujących warunków, a także dodatkowych warunków szczegółowo opisanych w Zaproszeniu:
1. Przedmiotem Zaproszenia jest nie więcej niż 7.139.797 (słownie: siedem milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 0,00002 USD każda, zarejestrowanych w KDPW S.A. ( KDPW ) i oznaczonych kodem ISIN: US44853H1086, które na datę Zaproszenia stanowią łącznie nie więcej niż 10,64% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają ich posiadaczy do wykonywania łącznie nie więcej niż 11,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ( Akcje Nabywane ).
2. Akcje Nabywane będą nabywane przez Spółkę w ramach Skupu Akcji z zamiarem ich umorzenia (ang. retirement), za wyjątkiem akcji potrzebnych, w ocenie Spółki, do zaspokojenia jej bieżących potrzeb w ramach programów opcji na akcje dla pracowników Spółki.
3. Proponowana cena nabycia brutto za jedną Akcję Nabywaną będzie wynosić 9,8042 USD (odpowiednik 38,50 PLN, przy zastosowaniu kursu USD/PLN opublikowanego przez Narodowy Bank Polski (NBP) w dniu poprzedzającym dzień podjęcia Uchwały).
4. Maksymalna całkowita kwota alokowana przez Spółkę na potrzeby Skupu Akcji wynosi 70.000.000 USD (słownie: siedemdziesiąt milionów dolarów amerykańskich).
5. Spółka dokona przewalutowania kwot należnych akcjonariuszom Spółki z USD na PLN w dniu poprzedzającym rozliczenie Skupu Akcji zgodnie z kursem międzybankowym z dnia poprzedzającego datę rozliczenia, w związku z czym akcjonariusze Spółki, którzy złożyli swoje oferty sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie otrzymają należną im kwotę w PLN. Akcjonariusze Spółki zamierzający otrzymać należną im kwotę w USD powinni spełnić warunki określone w Zaproszeniu.
6. Kwoty, które akcjonariusze Spółki otrzymają po rozliczeniu Skupu Akcji, zostaną pomniejszone obowiązujące podatki u źródła, w tym podatki pobierane na mocy amerykańskiego Internal Revenue Code z 1986 r., z późniejszymi zmianami.
7. Akcjonariusze mogą składać oferty sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie w dniach od 19 marca do 18 kwietnia 2024 r., w sposób określony w Zaproszeniu.
8. Przewidywana data nabycia i przeniesienia własności Akcji Nabywanych na Spółkę (data rozliczenia) to 23 kwietnia 2024 r.
9. Na datę Zaproszenia Spółka posiada 4.069.428 akcji własnych.
10. Podmiotem pośredniczącym w wykonaniu i rozliczeniu Skupu Akcji jest IPOPEMA Securities S.A.
Treść Zaproszenia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Treść Zaproszenia dostępna jest również na stronie internetowej IPOPEMA Securities S.A. (www.ipopemasecurities.pl).
Niniejsze Zaproszenie nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Niniejsze Zaproszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny. Jednak, Zaproszenie zostało sporządzone w sposób zgodny z Regulacją 14E, na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Obrocie z 1934 roku.
Zaproszenie nie będzie traktowane jako oferta sprzedaży lub nakłonienie do oferowania kupna lub sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych ani nie stanowi reklamy lub promocji instrumentu finansowego lub Spółki w żadnej jurysdykcji, w której jest to zabronione.
Zaproszenie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, ani jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji jakiejkolwiek osoby lub podmiotu, który zamierza odpowiedzieć na Zaproszenie. W jakichkolwiek sprawach związanych z Zaproszeniem, Akcjonariusze, do których skierowane jest Zaproszenie powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych lub podatkowych. Akcjonariusze odpowiadający na Zaproszenie ponoszą wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Akcjonariusze zainteresowani sprzedażą akcji, o których mowa w Zaproszeniu, powinni we własnym zakresie zapoznać się szczegółowo z treścią Zaproszenia oraz z publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi Spółki, a także dokładnie przeanalizować i ocenić te informacje, a ich decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki powinna być oparta na takiej analizie, jaką sami uznają za stosowną.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR.
| |
| | | | | | | | | | |
| Załączniki | | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| Huuuge_SBB ITS.pdf | ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI | |
| Huuuge_SBB - Załącznik 1 do ITS [PL].pdf | OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI HUUUGE, INC. | |
| Huuuge_SBB - Załącznik 2 do ITS [PL].pdf | ISTOTNE KWESTIE DOTYCZĄCE AMERYKAŃSKIEGO FEDERALNEGO PODATKU DOCHODOWEGO | |
| Huuuge_SBB - Załącznik 3 do ITS [PL].pdf | DYSPOZYCJA BLOKADY / WYSTAWIENIA INSTRUKCJI DO SYSTEMU KDPW W CELU PRZENIESIENIA WŁASNOŚCI AKCJI NA RZECZ EMITENTA | |
| Huuuge_SBB - Appendix 1 to the ITS.pdf | SALE OFFER FOR HUUUGE, INC. SHARES | |
| Huuuge_SBB - Appendix 2 to the ITS.pdf | MATERIAL U.S. FEDERAL INCOME TAX CONSIDERATIONS | |
| Huuuge_SBB - Appendix 3 to the ITS.pdf | INSTRUCTION TO BLOCK / ISSUE INSTRUCTIONS TO THE KDPW SYSTEM IN ORDER TO TRANSFER OWNERSHIP OF SHARES TO THE ISSUER | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-03-14 | Marek Chwałek | Skarbnik (Treasurer) | | |
| | | | | |
