| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-10-21 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| HUUUGE, INC. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Rozliczenie skupu akcji własnych | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 Rozporz dzenia MAR informacje poufne
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Huuuge, Inc. ( Emitent lub Spółka ) informuje, że w wyniku rozliczenia nabycia i przeniesienia własności akcji oferowanych w odpowiedzi na ograniczone czasowo zaproszenie do składania Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki, po z góry określonej i stałej cenie za akcję, dostępnego dla wszystkich akcjonariuszy Spółki ( Zaproszenie ) ( Skup Akcji ) ogłoszonego przez Spółkę w dniu 18 września 2025 r. w raporcie bieżącym nr 12/2025, Spółka nabyła 15.237.864 akcji własnych, które stanowią 25,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają ich posiadaczy do 27,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki za łączną cenę 119.999.703 USD.
Rozliczenie Skupu Akcji nastąpiło w dniu 21 października 2025 r. ( Data Rozliczenia ) poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. Nabycie nastąpiło po cenie brutto 7,8751 USD. Kwoty przysługujące inwestorom, po potrąceniu należnych podatków, zostały przeliczone z USD na PLN zgodnie z kursem międzybankowym z dnia 20 października 2025 r. (jako dnia poprzedzającego Datę Rozliczenia), który wyniósł 3,63.
Akcje zostały nabyte na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Spółki z dnia 18 września 2025 r. w sprawie rozpoczęcia nabywania przez Spółkę akcji własnych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze ograniczonego czasowo Zaproszenia do sprzedaży oraz ustalenia szczegółowych warunków i procedur uczestnictwa w realizacji Skupu Akcji.
Przed rozliczeniem Skupu Akcji Spółka posiadała 3.804.501 akcji własnych które stanowiły 6,34% kapitału zakładowego Spółki oraz nie uprawniały Spółki do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Po rozliczeniu Skupu Akcji, Spółka posiada łącznie 19.042.365 akcji własnych, które reprezentują 31,75% kapitału zakładowego Spółki oraz nie uprawniają Spółki do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym, po rozliczeniu Skupu Akcji, wyemitowanych jest obecnie 59.984.981 akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 40.942.616 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Spółka nabyła akcje w ramach Skupu Akcji z zamiarem ich umorzenia (ang. retirement), z wyjątkiem akcji potrzebnych, w ocenie Spółki, do zaspokojenia jej bieżących potrzeb w ramach programów opcji na akcje dla pracowników Spółki. Sposób rozporządzenia nabytymi akcjami zostanie określony w odpowiednim czasie przez Radę Dyrektorów Emitenta, zgodnie z jego Aktem Założycielskim.
Ponadto Spółka informuje, że kilka transakcji nabycia w ramach Skupu Akcji zostało zawartych z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 (każdy jako Podmiot Powiązany ) oraz Polityki Transakcji z Podmiotami Powiązanymi Spółki, opublikowanej na stronie internetowej Spółki. W wyniku Skupu Akcji, Spółka zawarła transakcje nabycia z następującymi Podmiotami Powiązanymi:
Big Bets OÜ (jako podmiot kontrolowany przez Antona Gauffin, Przewodniczącego Rady Dyrektorów i dyrektora wykonawczego), wartość transakcji 40.154.229 USD; oraz
RPII HGE LLC (jako podmiot posiadający jedną akcję uprzywilejowaną Serii A, która daje prawo RPII HGE LLC do mianowania jednego dyrektora Spółki), wartość transakcji 16.257.719 USD.
łącznie Istotne Transakcje .
Rozliczenie wszystkich Istotnych Transakcji nastąpiło jednocześnie z rozliczeniem Skupu Akcji w dniu 21 października 2025 r. poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A.
Zważywszy na fakt, że akcje w ramach Skupu Akcji były oferowane w odpowiedzi na ograniczone czasowo zaproszenie do składania Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki, po z góry określonej i stałej cenie za akcję, dostępnego dla wszystkich akcjonariuszy Spółki, Istotne Transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych i są uzasadnione interesem Spółki oraz akcjonariuszy niebędących Podmiotami Powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, w szczególności biorąc pod uwagę zamiar umorzenia akcji (ang. retirement), za wyjątkiem akcji potrzebnych, w ocenie Spółki, do zaspokojenia jej bieżących potrzeb w ramach programów opcji na akcje dla pracowników Spółki.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-10-21 | Maciej Hebda | Skarbnik (Treasurer) | | |
| | | | | |
