| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 20 | / | 2017 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2017-06-06 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| INPOST S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Wyrażenie zgody przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na zawarcie i wykonanie umowy kredytów oraz udzielenie poręczeń. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd spółki InPost S.A. z siedzibą w Krakowie ( Spółka ) informuje, że w dniu 6 czerwca 2017 r., Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraziło zgodę na:
- zawarcie i wykonanie w charakterze poręczyciela umowy kredytów do kwoty 245.000.000 PLN, która została zawarta w dniu 12 maja 2017 roku pomiędzy, między innymi, ING Bankiem Śląskim S.A., mBank S.A. oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako kredytodawcami ("Strony Finansujące") oraz INTEGER jako kredytobiorcą oraz Spółką i innymi wybranymi spółkami z grupy kapitałowej INTEGER jako poręczycielami w celu, między innymi, refinansowania istniejącego zadłużenia INTEGER, a także udzielenia INTEGER nowego finansowania nakładów inwestycyjnych oraz działalności operacyjnej ("Umowa Kredytów");
- zawarcie i wykonanie umowy w sprawie przystąpienia do Umowy Kredytów w charakterze kredytobiorcy (ang. accession deed);
- udzielenie poręczenia za zobowiązania INTEGER i wybranych spółek z grupy kapitałowej INTEGER wynikających z Umowy Kredytów, umów zabezpieczających przed wahaniem stopy procentowej, które zostaną zawarte przez INTEGER ( Umowy Hedgingu ) oraz pozostałych Dokumentów Finansowych;
- zawarcie umów pożyczek wewnątrzgrupowych w charakterze pożyczkobiorcy lub pożyczkodawcy wymaganych w związku z procesem refinansowania na podstawie Umowy Kredytów;
- podpisanie przez Spółkę wszelkich dokumentów zabezpieczenia wymaganych przez umowy wymienione powyżej, w tym:
a) oświadczenia lub oświadczeń Spółki o dobrowolnym poddaniu się rygorowi egzekucji, co do zobowiązań Spółki względem Stron Finansujących;
b) umowy zastawniczej o ustanowienie zastawu rejestrowego lub zastawów rejestrowych na akcjach w Spółce oraz na akcjach lub udziałach w spółkach zależnych od Spółki przewidującej wykonywanie przez zastawnika praw korporacyjnych z zastawionych akcji oraz udziałów oraz na wszelkie sposoby zaspokojenia zastawnika przewidziane w odpowiedniej umowie zastawniczej lub w odpowiednich przepisach prawa, w tym na przejęcie na własność lub zbycie przedmiotu zastawu zgodnie z postanowieniami odpowiedniej umowy zastawniczej lub odpowiednimi przepisami prawa;
c) umowy zastawniczej o ustanowienie zastawu finansowego lub zastawów finansowych na akcjach w Spółce oraz akcjach lub udziałach w spółkach zależnych od Spółki przewidującej wykonywanie przez zastawnika praw korporacyjnych z zastawionych akcji oraz udziałów oraz na wszelkie sposoby zaspokojenia zastawnika przewidziane w odpowiedniej umowie zastawniczej lub w odpowiednich przepisach prawa, w tym na przejęcie na własność lub zbycie przedmiotu zastawu zgodnie z postanowieniami odpowiedniej umowy zastawniczej lub odpowiednimi przepisami prawa;
d) umowy zastawniczej o ustanowienie zastawu rejestrowego lub zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw majątkowych Spółki stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa znajdującego się w Polsce oraz na wszelkie sposoby zaspokojenia zastawnika przewidziane w umowie zastawniczej lub w odpowiednich przepisach prawa, w tym na przejęcie na własność lub zbycie przedmiotu zastawu lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz na udzielenie pełnomocnictwa do zawarcia umowy dzierżawy przedsiębiorstwa Spółki;
e) umowy zastawniczej o ustanowienie zastawu rejestrowego lub zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych Spółki oraz na wszelkie sposoby zaspokojenia zastawnika przewidziane w odpowiedniej umowie zastawniczej lub w odpowiednich przepisach prawa, w tym na przejęcie na własność przedmiotu zastawu zgodnie z postanowieniami odpowiedniej umowy zastawniczej lub odpowiednimi przepisami prawa;
f) umowy zastawniczej o ustanowienie zastawu rejestrowego lub zastawów rejestrowych na środkach pieniężnych zdeponowanych na rachunku bankowym lub rachunkach bankowych Spółki oraz na wszelkie sposoby zaspokojenia zastawnika przewidziane w odpowiedniej umowie zastawniczej lub w odpowiednich przepisach prawa, w tym na przejęcie na własność przedmiotu zastawu zgodnie z postanowieniami odpowiedniej umowy zastawniczej lub odpowiednimi przepisami prawa;
g) umowy zastawniczej o ustanowienie zastawu finansowego lub zastawów finansowych na środkach pieniężnych zdeponowanych na rachunku bankowym lub rachunkach bankowych Spółki oraz na wszelkie sposoby zaspokojenia zastawnika przewidziane w odpowiedniej umowie zastawniczej lub w odpowiednich przepisach prawa, w tym na przejęcie na własność lub zbycie przedmiotu zastawu zgodnie z postanowieniami odpowiedniej umowy zastawniczej lub odpowiednimi przepisami prawa;
h) pełnomocnictwa lub pełnomocnictw dotyczących rachunków bankowych Spółki;
i) pełnomocnictw dotyczących wykonywania praw korporacyjnych z akcji w Spółce lub akcji oraz udziałów w spółkach zależnych od Spółki;
j) umowy przelewu na zabezpieczenie w odniesieniu do istniejących lub przyszłych wierzytelności Spółki z tytułu umów ubezpieczenia;
k) umowy podporządkowania pomiędzy, między innymi, Spółką, spółkami z grupy kapitałowej INTEGER oraz którąkolwiek ze Stron Finansujących;
(dokumenty wymienione w pkt. a k powyżej zwane będą dalej łącznie "Dokumentami Zabezpieczeń").
- ustanowienie innych zabezpieczeń oraz podpisanie innych dokumentów wymaganych na podstawie lub w związku z Umową Kredytów, Umowami Hedgingu, Dokumentami Finansowymi oraz Dokumentami Zabezpieczeń ("Umowy") lub umowami i porozumieniami wskazanymi w Umowach lub w dokumentach, oświadczeniach i umowach, o których mowa powyżej lub przewidzianych przez Umowy lub umowy, porozumienia, dokumenty lub oświadczenia, o których mowa powyżej lub ich dotyczących (w szczególności udzielenie pełnomocnictw, złożenie oświadczeń o przystąpieniu, zawarcie umów o wygaśnięciu zabezpieczeń, podpisanie wszelkich zawiadomień i potwierdzeń przewidzianych Umowami oraz złożenie innych oświadczeń lub potwierdzeń);
- podpisanie przez Spółkę dokumentów zmieniających dokumenty wskazane powyżej.
| |
| | | | | | | | | | | | |
|
|
|
|
|
|
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ |
|
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
|
| 2017-06-06 | Rafał Brzoska | Prezes Zarządu |
|
|
| 2017-06-06 | Sebastian Anioł | Wiceprezes Zarządu |
|
|
|
|
|
|
|
|
