| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2023 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-09-28 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| IZOBLOK S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Otrzymanie niewiążącej oferty dotyczącej potencjalnej możliwości nabycia nieruchomości należących do Emitenta oraz jego spółki zależnej IZOBLOK GmbH z siedzibą w Ohrdruf (Niemcy) oraz ich najmu zwrotnego (tzw. sale and lease back ) oraz ujawienie opóźnionej informacji poufnej. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie ( Spółka , Emitent ), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku ( rozporządzenie MAR ), informuje o otrzymaniu dnia 28 września 2023 r. od KMC Properties ASA z siedzibą w Trondheim (Norwegia) ( KMC ) niewiążącej oferty ( Oferta ) zawarcia umów: sprzedaży oraz najmu zwrotnego (transakcja typu sale and lease-back ) ( Transakcja ), dotyczącej trzech nieruchomości należących do Emitenta oraz jednej nieruchomości należącej do spółki IZOBLOK GmbH z siedzibą w Ohrdruf (Niemcy) ( IZOBLOK GmbH ).
Oferta zakłada sprzedaż nieruchomości Emitenta oraz jego spółki zależnej za łączną kwotę ok. 26,3 mln euro netto (w tym 12,9 mln euro za nieruchomości bezpośrednio należące do Emitenta), oraz ich wynajęcie przez KMC na rzecz Emitenta oraz jego spółki zależnej za kwotę czynszu najmu w wysokości 2,3 mln euro netto rocznie (w tym 1,1 mln euro za nieruchomości, które miałby nająć bezpośrednio Emitent). Zgodnie z Ofertą okres najmu ma wynosić 17 lat.
Środki ze sprzedaży nieruchomości będą mogły zostać przeznaczone w szczególności na dalszy rozwój Spółki i jej grupy kapitałowej, w tym na inwestycje.
Emitent otrzymał Ofertę w ramach procesu negocjacji w zakresie potencjalnej możliwości nabycia przez KMC nieruchomości należących do Emitenta oraz do IZOBLOK GmbH oraz możliwości korzystania z tych nieruchomości przez Spółkę w przyszłości. Emitent podjął decyzję o opóźnieniu informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia ww. procesu negocjacji w dniu 13.05.2023 r. Decyzja o ujawnieniu ww. informacji została podjęta w związku z otrzymaniem Oferty.
Obecnie Emitent zweryfikuje Ofertę. W razie jej pozytywnej weryfikacji strony będą prowadziły dalsze negocjacje dotyczące szczegółów potencjalnej współpracy. Szczegóły potencjalnej Transakcji zostaną przekazane w razie potwierdzenia jej szczegółowych parametrów i podpisania wiążącej dokumentacji transakcyjnej, po wynegocjowaniu jej treści. W szczególności Zarząd zweryfikuje rynkowość warunków i parametrów Oferty oraz Transakcji, w tym ceny i czynszu najmu. W tym celu Zarząd w szczególności rozważy pozyskanie oferty od podmiotu konkurencyjnego.
Niezależnie od powyższego, dojście Transakcji do skutku jest zależne od wyrażenia zgody na jej zawarcie przez Radę Nadzorczą Emitenta.
Skrótowe uzasadnienie opóźnienia publikacji informacji:
Przesłanie przez KMC do Emitenta w dniu 12.05.2023 r. wstępnej informacji dotyczącej potencjalnego zainteresowania możliwością nabycia wszystkich nieruchomości Spółki oraz IZOBLOK GmbH dopiero rozpoczęło bardzo wstępną fazę procesu rozmów. Na moment podjęcia decyzji o opóźnieniu informacji poufnej, otrzymanie Oferty, jak również dalszy przebieg negocjacji, były niepewne.
Ujawnienie informacji poufnej od razu po jej pojawieniu się w Spółce mogłoby w sposób negatywny wpłynąć na konkurencyjność Spółki, na jej relacje biznesowe z partnerem negocjacyjnym, a także na inne relacje gospodarcze i stosunki prawne. W efekcie publikacja informacji poufnej na wcześniejszym etapie, przed otrzymaniem Oferty, mogłaby także wyrządzić potencjalną szkodę zarówno Spółce, jak również jej akcjonariuszom.
Spółka była w stanie zapewnić poufność informacji, ograniczając krąg osób mających dostęp do informacji poufnej, sporządziła listę osób mających dostęp do tej informacji poufnej. Spółka ma wdrożone procedury obiegu informacji podlegających obowiązkowi raportowania i dba o ich skuteczne przestrzeganie.
Niezależnie w czasie opóźnienia ww. informacji poufnej Zarząd Emitenta na bieżąco monitorował spełnianie przez Emitenta przesłanek uzasadniających opóźnienie ww. informacji poufnej zgodnie z rozporządzeniem MAR.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-09-28 | Przemysław Skrzydlak | Prezes Zarządu | Przemysław Skrzydlak | |
| | | | | |
