| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 59 | / | 2022 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2022-11-08 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| JR HOLDING ASI S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie umowy inwestycyjnej z IGLOO i MILOO-ELECTRONICS | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z IGLOO Sp. z o.o. z siedzibą w Starym Wiśniczu (dalej: IGLOO) i MILOO-ELECTRONICS Sp. z o.o. z siedzibą w Starym Wiśniczu (dalej MILOO-ELECTRONICS) oraz dotychczasowymi wspólnikami IGLOO i MILOO-ELECTRONICS umowę inwestycyjną (dalej: Umowa Inwestycyjna). Umowa Inwestycyjna przewiduje inwestycję JRH w spółki IGLOO i MILOO-ELECTRONICS w łącznej wysokości 40 mln zł, przy czym JRH zainwestuje 33,08 mln zł w zamian za objęcie 30.000 udziałów IGLOO o łącznej wartości nominalnej 1,5 mln zł stanowiących 20% kapitału zakładowego IGLOO oraz 6,92 mln zł w zamian za objęcie 1.840 udziałów MILOO-ELECTRONICS o łącznej wartości nominalnej 920 tys. zł stanowiących 20% kapitału zakładowego MILOO-ELECTRONICS (dalej: Udziały). Inwestycja realizowana będzie w dwóch transzach po 20 mln zł, przy czym cała inwestycja winna zostać zrealizowana w terminie do 10 stycznia 2023 r.
W Umowie Inwestycyjnej strony ustaliły zasady ładu korporacyjnego, zasady wynagradzania członków zarządów IGLOO i MILOO-ELECTRONICS, zobowiązanie do niezbywania udziałów IGLOO i MILOO-ELECTRONICS przez ich obecnych wspólników, zakaz konkurencji kluczowego personelu oraz uprawnienia JRH, m.in. prawo pierwokupu, uprawnienie do przyłączenia się do zbycia udziałów (tag along), obowiązek dołączenia do sprzedaży posiadanych udziałów (drag along), prawo objęcia dodatkowych nowych udziałów, po cenie nominalnej, pozwalających zachować udział w kapitale zakładowym (anti-dilution) oraz kary umowne. Ponadto, strony ustaliły również KPI, do realizacji których zobowiązane są IGLOO i MILOO-ELECTRONICS. W przypadku braku realizacji KPI, JRH będzie przysługiwało uprawnienie do jednorazowego objęcia dodatkowych nowo ustanowionych udziałów w kapitałach zakładowych IGLOO i MILOO-ELECTRONICS w ilościach odpowiadających 3% kapitału zakładowego każdej ze Spółek za cenę nominalną.
Umowa Inwestycyjna wchodzi w życie z chwilą zawarcia i obowiązuje co do zasady przez okres 5 lat. Każda ze stron może rozwiązać Umowę Inwestycyjną w przypadku jej naruszenia przez inną stronę.
IGLOO i MILOO-ELECTRONICS od wielu lat prowadzą działalność biznesową w Polsce i na rynkach międzynarodowych projektując i produkując komplementarne, innowacyjne rozwiązania generujące oszczędności, obniżające ślad węglowy. Produkty spółek przeznaczone dla budownictwa mieszkaniowego (innowacyjne, autorskie, wysokowydajne pompy ciepła IGLOO MultiTherma najnowszej generacji), obiektów komercyjnych (urządzenia chłodnicze, agregaty inwerterowe MultiCool+, kogeneracyjne MultiEnergy do jednoczesnego tworzenia ciepła i chłodu) oraz obiektów przemysłowych (zaawansowane systemy HVACR) tworzą wymierne wartości dla ich użytkowników, aktywnie uczestnicząc w procesie transformacji energetycznej. Celem inwestycji jest dostarczenie spółkom IGLOO i MILOO-ELECTRONICS środków na przyspieszony rozwój szczególnie w zakresie sprzedaży pomp ciepła IGLOO MultiTherma i kompleksowych rozwiązań obniżających koszty energii oraz redukujących poziom emisji CO2 MultiCool+.
Spółki IGLOO i MILOO-ELECTRONICS realizowały dotychczas projekty dla największych polskich i zagranicznych partnerów takich jak m.in.: PKN ORLEN, BP, LOTOS, SHELL, KGHM, IKEA, CARREFOUR, EUROCASH, EDEKA, Makro Cash&Carry, ŻABKA, CARLSBERG, INPOST, ABB, 3M, PKP CARGO, MAN, SCANIA, TAURON, PROCTER & GAMBLE oraz placówek uniwersyteckich i ochrony zdrowia. Spółki zatrudniają łącznie około 400 pracowników i osiągnęły w ubiegłym roku niemal 150 mln zł łącznych przychodów. Dzięki zainwestowanym przez JRH środkom spółki zamierzają w perspektywie kilku lat osiągnąć ponad 800 mln zł łącznej sprzedaży rocznie.
Inwestycja wpisuje się w strategię rozwoju JRH na lata 2020-2022 polegającą na angażowaniu środków finansowych w spółki reprezentujące perspektywiczne branże.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2022-11-08 |
January Ciszewski
| Prezes Zarządu | | |
| 2022-11-08 | Artur Jedynak | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
