| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | |
|
| | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2024 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-09-30 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| JUJUBEE S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Otrzymanie opinii biegłego w zakresie poprawności i rzetelności planu podziału dotyczącego podziału Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie oraz pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy Jujubee S.A. o zamiarze podziału spółki dzielonej Space Fox Games S.A. i przeniesienia jej majątku na spółkę przejmującą Jujubee S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Jujubee S.A. ( Emitent , Spółka ), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 17/2024 z
30 sierpnia 2024 r. (Uzgodnienie i podpisanie planu podziału Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie) oraz raportu bieżącego ESPI nr 18/2024 z 9 września 2024 r. (Postanowienie w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta w celu zbadania planu podziału Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie), informuje, że otrzymał Opinię niezależnego biegłego rewidenta (sprawozdanie z usługi atestacyjnej) z badania planu podziału z 30 sierpnia 2024 r. ( Plan Podziału ) Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako spółki dzielonej ( Space Fox , Spółka Dzielona ) poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Emitenta jako spółki przejmującej. Opinia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Zgodnie z otrzymaną opinią Plan Podziału, we wszystkich istotnych aspektach, jest poprawny i rzetelny, w tym:
a) zawiera wszystkie elementy i załączniki wymagane przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) ( K.s.h. ),
b) stosunek wymiany akcji, o którym mowa w 534 § 1 pkt 2 K.s.h. jest ustalony prawidłowo,
c) wartość wydzielanego majątku Spółki Dzielonej została wyceniona przy pomocy metody skorygowanych aktywów netto, natomiast wartość Spółki została ustalona
za pomocą średniego kursu akcji Spółki; na podstawie tak obliczonych wartości obu spółek uczestniczących w podziale, ustalono stosunek wymiany akcji tych spółek; metody użyte dla określenia proponowanego w Planie Podziału stosunku wymiany akcji biegły uznał za zasadne.
d) biegły nie stwierdził szczególnych trudności związanych z wyceną akcji Spółki Dzielonej.
W związku z otrzymaną opinią biegłego, działając na podstawie art. 539 K.s.h., Zarząd Spółki zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. (podział przez wydzielenie), przez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej na Emitenta, w zamian za akcje Spółki, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Dzielonej. Po zakończeniu podziału Spółka Dzielona zachowa swój byt prawny i będzie kontynuowała działalność w oparciu o pozostały majątek. Emitent będzie prowadził działalność w oparciu o przeniesiony na niego wydzielany majątek Spółki Dzielonej szczegółowo określony w Planie Podziału.
Podział nastąpi na warunkach określonych w Planie Podziału ogłoszonym na stronach internetowych Spółki (https://jujubee.pl/relacje/podzial.html) oraz Spółki Dzielonej (https://spacefoxgames.com/relacje-inwestorskie/podzial/) i bezpłatnie udostępnianym na stronach internetowych do publicznej wiadomości w okresie od 30 sierpnia 2024 r. do Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad będzie podjęcie uchwały w sprawie podziału, włącznie i w trakcie jego trwania, oraz nie krócej niż w terminie wskazanym w art. 540 § 31 K.s.h.
Podział zgodnie z art. 530 § 2 K.s.h. nastąpi w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.
Plan Podziału wraz z załącznikami, o których mowa w art. 534 § 2 K.s.h. został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki (https://jujubee.pl/relacje/podzial.html) oraz w formie raportu bieżącego ESPI nr 17/2024 z 30 sierpnia 2024 r., a także na stronie internetowej Spółki Dzielonej (https://spacefoxgames.com/relacje-inwestorskie/podzial/) oraz w formie raportu bieżącego ESPI Spółki Dzielonej nr 9/2024 z 30 sierpnia 2024 r.
Dokumenty, o których mowa w art. 540 § 1 K.s.h. dotyczące Spółki, w tym sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za trzy ostatnie lata obrotowe dostępne są na stronie internetowej Spółki (https://jujubee.pl/relacje/).
Dokumenty, o których mowa w art. 540 § 1 K.s.h. dotyczące Spółki Dzielonej, w tym sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania (za lata, w których Spółka Dzielona miała obowiązek badania sprawozdań finansowych) oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki Dzielonej za trzy ostatnie lata obrotowe dostępne są na stronie internetowej Spółki Dzielonej (https://spacefoxgames.com/relacje-inwestorskie/).
Wszystkie dokumenty, o których mowa powyżej będą nieprzerwanie udostępniane do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału.
Akcjonariusze Spółki mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 540 § 1 K.s.h. w siedzibie Spółki przy ul. Ceglanej 4, 40-514 Katowice.
Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym z dwóch wymaganych zawiadomień o zamiarze podziału Spółki Dzielonej.
| |
| | | | | | | | | | |
| Załączniki | | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| opinia_bieglego_rewidenta_z_badania_planu_podzialu.pdf | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-09-30 | Aleksander Korulski | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
