| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-05-22 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| KOMPUTRONIK S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Podpisanie Listu Intencyjnego z potencjalnym nowym inwestorem | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Komputronik S.A. (Spółka / Emitent) informuje, iż w dniu 22.05.2025 r. został podpisany List Intencyjny (dalej: List Intencyjny ). Sygnatariuszami Listu Intencyjnego są: przedstawiciele EUVIC 2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: Euvic ) oraz Emitent i WB iTotal sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej: WBi , największy akcjonariusz Spółki), oba podmioty reprezentowane przez Prezesa Zarządu Emitenta, Wojciecha Buczkowskiego.
Strony przedmiotowego Listu Intencyjnego wyrażają m.in. wolę wsparcia Spółki w zakresie podejmowania działań mających zwiększyć potencjał finansowania działań handlowych Spółki (doprowadzenie do utworzenia podwyższonych limitów kredytów kupieckich u kluczowych dostawców, dalej Nowe Limity ), a tym samym przyspieszenia jej rozwoju i poprawy osiąganych wyników finansowych. Jednocześnie Euvic uzależnia podjęcie działań inwestycyjnych od zaangażowania WBi w proces pozyskiwania Nowych Limitów na analogicznych warunkach, na jakich ma do tego procesu przystąpić Euvic.
Potencjalna transakcja przewiduje następujące oczekiwania, intencje i potencjalne działania poszczególnych stron:
Euvic
- Objęcie nowej emisji akcji serii G:
EUVIC wyraża wolę objęcia 735 000 akcji serii G z planowanej emisji łącznie 980 000 akcji, co odpowiada 75% całości emisji. Proporcja ta odzwierciedla udział EUVIC w procesie zapewnienia Nowych Limitów (w kwocie nie mniejszej niż 15 mln zł z łącznych 20 mln zł).
- Zakup akcji od akcjonariuszy Spółki
EUVIC deklaruje wolę nabycia pakietu 490.000 akcji Spółki od WBi i/lub wskazanych przez niego innych akcjonariuszy. Transakcja ma nastąpić po skutecznym zapewnieniu Nowych Limitów w wysokości co najmniej 15 mln zł, sprzedaż ma się odbyć po cenie jednostkowej 5,00 zł za akcję. Na nabywane akcje obowiązywać będzie 12-miesięczny lock-up.
WBi
-Objęcie nowej emisji akcji serii G:
WBi obejmie pakiet pozostałych 245 000 akcji serii G (25% całej emisji), na analogicznych warunkach jak EUVIC tj. przy tej samej cenie emisyjnej oraz z 12-miesięcznym okresem lock-up. WBi zobowiązuje się do zapewnienia Nowych Limitów w kwocie nie mniejszej niż 5 mln zł.
Nowe Limity będą utrzymywane w okresie minimum 24 miesięcy, a ich zapewnienie będzie możliwe dzięki działaniom Euvic i WBi, które udzielą zabezpieczeń finansowych dla dostawców Spółki w formie poręczeń, gwarancji lub innych instrumentów akceptowanych przez tych dostawców.
Proponowana cena emisyjna akcji serii G zostanie uzgodniona jako wyższa z dwóch wartości:
(1) średnia ważona wolumenem (VWAP) z ostatnich 3 miesięcy sesji giełdowych,
(2) średnia VWAP z ostatnich 6 miesięcy sesji giełdowych.
obliczona na dzień zwołania WZA (lub NWZA) Spółki, na którym w ramach porządku obrad będą głosowane uchwały o ewentualnym podniesieniu kapitału w drodze emisji nowych akcji.
W związku z ewentualnym przeprowadzeniem transakcji, Emitent oraz EUVIC widzą potencjał do znacznego pogłębienia współpracy strategicznej i operacyjnej, w szczególności w zakresie:
- wykorzystania kompetencji integratorskich, zasobów specjalistycznych i doświadczeń wdrożeniowych oraz relacji i poziomów wsparcia ze strony globalnych dostawców w realizacji własnych i wspólnych projektów IT,
- tworzenia konsorcjów projektowych (w tym dla sektora publicznego),
- kooperacji w zakresie krajowej i międzynarodowej sprzedaży sprzętu i oprogramowania (w tym z udziałem podmiotu Senetic sp. z o.o., podmiotu zależnego od Euvic),
- wykorzystania infrastruktury logistycznej i kanałów sprzedaży Komputronik w synergii z doświadczeniem EUVIC w sprzedaży międzynarodowej,
- potencjalnej optymalizacji kosztowej i zwiększenia rentowności.
Zawarty List Intencyjny jest wyrazem dążenia Zarządu Spółki do przyśpieszenia rentownego rozwoju Emitenta, przy wykorzystaniu zróżnicowanych źródeł finansowania oraz mając na uwadze uzasadniony długoterminowy interes Spółki. Ponadto w uzyskaniu dodatkowych form finansowania Spółki (limity oraz środki pieniężne z emisji) Zarząd Komputornik S.A. upatruje możliwość zwiększenia dynamiki sprzedaży i poprawy rentowności, co wpłynie pozytywnie na jednoczesną płynną spłatę zobowiązań restrukturyzacyjnych Spółki bez zakłócenia dalszego rozwoju Spółki.
Spółka wskazuje również, że List Intencyjny ma charakter niewiążący, nie stanowi umowy zobowiązującej, umowy przedwstępnej, oferty ani innego wiążącego zobowiązania o podobnym charakterze lub zobowiązania do podjęcia jakichkolwiek działań przewidzianych Listem Intencyjnym. Jego realizacja zależy m.in. od czynników zewnętrznych (w tym woli wybranych dostawców), zawarcia na jego podstawie stosowanych dokumentów wykonawczych, w tym ewentualnej, docelowej umowy inwestycyjnej, podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki koniecznych uchwał oraz rejestracji zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd.
O kolejnych istotnych etapach związanych z realizacją Listu Intencyjnego Spółka będzie informowała w następnych raportach bieżących. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-05-22 | Wojciech Buczkowski | Prezes Zarządu | Wojciech Buczkowski | |
| | | | | |
