Zawarcie umowy znaczącej. - komunikat spółki ANTI SPÓŁKA AKCYJNA (anti) - komunikat ESPI

Komunikat spółki

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

25

/

2012

Data sporządzenia:

2012-04-28

Skrócona nazwa emitenta

ANTI S.A.

Temat

Zawarcie umowy znaczącej.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd spółki ANTI S.A. z siedzibą w Wysokiej (dalej zwanej Spółką) informuje, że w dniu 27 kwietnia 2012 roku została podpisana Umowa Inwestycyjna ze spółką Veyron sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot uprawniony do wskazania również innych beneficjentów umownych postanowień - Inwestorów) oraz z akcjonariuszami spółki ANTI S.A. w osobach Arkadiusza Rzepy, Danuty Rzepy oraz Stanisława Rzepy. Przedmiotem tej Umowy jest ustalenie zasad i warunków współpracy pomiędzy spółką ANTI S.A., powołanymi akcjonariuszami oraz Veyron sp. z o.o. w celu przeprowadzenia restrukturyzacji finansowej Spółki poprzez jej dokapitalizowanie oraz poprzez zawarcie umów restrukturyzacyjnych z wierzycielami Spółki, a także rozpoczęcie nowego przedmiotu działalności przez Spółkę dzięki podwyższeniu maksymalnie w terminie miesiąca od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej kapitału zakładowego Spółki poza ofertą publiczną o kwotę 100.000.000,00 złotych (sto milionów złotych) poprzez emisję nowych akcji nieuprzywilejowanych z pozbawieniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Inwestorzy obejmą również warranty subskrypcyjne serii C wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. Ponadto inwestorzy nabędą część posiadanych przez Arkadiusza Rzepę, Danutę Rzepę oraz Stanisława Rzepę akcji, w zamian za wydanie tym akcjonariuszom akcji z nowej emisji w ilości półtora razy ilość akcji nabytych. Umowa zobowiązuje również do zmiany nazwy, siedziby oraz statutu Spółki, powołania pięciu nowych członków Rady Nadzorczej, 3 nowych członków Zarządu, zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej, Zarządu oraz zmiany sposobu reprezentacji Spółki. Ponadto Spółki zależne od ANTI S.A. zostaną odłączone poprzez sprzedaż udziałów. W przedmiotowej Umowie został zastrzeżony zaliczalny system kar umownych za jej niewykonanie lub nienależyte wykonanie w wysokości 10.000.000,00 złotych (dziesięć milionów), przy czym wartość kar umownych nie przekracza 10% wartości tej Umowy. Inwestor uprawniony jest do odstąpienia od umowy, w przypadku gdy zapewnienia złożone w umowie są nieprawdziwe i niezgodne ze stanem faktycznym lub okaże się, że zadłużenie Spółki jest wyższe niż zadeklarowane, lub okaże się, że istnieją inne postępowania sądowe lub egzekucyjne niż zadeklarowane w przedmiotowej umowie. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy z dnia 29.07.2005r. o ofercie publicznej w zw. z §5 ust. 1 pkt 3) i §9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

	PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
	Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
	2012-04-28	Anna Kaczmarek	Członek Zarządu
	2012-04-28	Jolanta Musiałek-Janicka	Prokurent

Nazwa jednostki:	ANTI SPÓŁKA AKCYJNA
Nazwa skrócona jednoskti:	ANTI S.A.
Adres:	Chabrowa 10, 52-255 Wysoka
Telefon:	(71) 784 56 90
Fax:	(71) 784 56 92
NIP:	899-24-35-856
REGON:	932963607