| Zarząd Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał zawiadomienie w trybie Art. 69 ust. 2 pkt 2 oraz Art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczące wykonania prawa przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna.
Notyfikacja sporządzona została w imieniu następujących podmiotów:
1.Koninklijke Bunge B.V. (Besloten Vennootschap), spółki utworzonej zgodnie z prawem Holandii, z siedzibą pod adresem Weena 320, 3012NJ Rotterdam, Holandia ( Zawiadamiający ); oraz
2. Bunge Holdings B.V. (Besloten Vennootschap), spółki utworzonej zgodnie z prawem Holandii, z siedzibą pod adresem Weena 320, 3012NJ Rotterdam, Holandia ( Bunge Holdings ); oraz
3. Bunge Asia Pte. Ltd., spółki utworzonej zgodnie z prawem Singapuru, z siedzibą pod adresem 1 Wallich Street, #08-01, Guoco Tower, 078881, Singapur (,,Bunge Asia ); oraz
4. Bunge Limited, spółki utworzonej zgodnie z prawem Bermudów, z siedzibą pod adresem Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudy (,,Bunge Ltd ).
Treść notyfikacji:
zgodnie z Art. 69 ust. 2 pkt 2 oraz Art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( ustawa o ofercie ), niniejszym informuję, iż w dniu 4 marca 2021 r., Zawiadamiający będący spółką bezpośrednio zależną od Bunge Holdings oraz pośrednio zależną od Bunge Asia oraz Bunge Ltd, w wyniku wykonania prawa przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych posiadających łącznie 535.205 (słownie: pięćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięć) akcji spółki Zakłady Tłuszczowe Kruszwica S.A. z siedzibą w Kruszwicy, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019414 (odpowiednio: Spółka ; Przymusowy Wykup ), ogłoszonego przez Zawiadamiającego w dniu 1 marca 2021 r., zgodnie z Art. 82 ustawy o ofercie, Zawiadamiający nabył 535.205 (słownie: pięćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki reprezentujących około 2,33 % wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 535.205 (słownie: pięćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 2,33 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki zwiększył swój stan posiadania o ponad 1% i osiągnął próg 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Przed Przymusowym Wykupem Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcji tj.: 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych oraz 16.411.344 (słownie: szesnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy trzysta czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących około 97,67% wszystkich akcji w spółce i uprawniających do wykonywania 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 97,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Przed Przymusowym Wykupem Bunge Holdings poprzez swój podmiot bezpośrednio zależny Zawiadamiającego, Bunge Asia podmiot dominujący Bunge Holdings, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny Zawiadamiającego oraz Bunge Ltd, podmiot dominujący Bunge Asia, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny Zawiadamiającego posiadały pośrednio:
(i) 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych, stanowiących około 26,28% wszystkich akcji w Spółce i uprawniających do wykonywania 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 26,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz
(ii) 16.411.344 (słownie: szesnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy trzysta czterdzieści cztery) akcje zwykłych na okaziciela, reprezentujące ok. 71,39% wszystkich akcji w Spółce, uprawniające do wykonywania 16.411.344 (słownie: szesnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy trzysta czterdzieści czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 71,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
tj. łącznie 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcje Spółki, reprezentujące około 97,67 % wszystkich akcji Spółki i uprawniające do wykonywania 22.451.744 (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących około 97,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po Przymusowym Wykupie Zawiadamiający posiada bezpośrednio:
(i) 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych, stanowiących około 26,28% wszystkich akcji w Spółce i uprawniających do wykonywania 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 26,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz
(ii) 16.946.549 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących około 73,72 % wszystkich akcji w Spółce, uprawniających do wykonywania 16.946.549 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących około 73,72 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
tj. łącznie 22.986.949 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji Spółki reprezentujących 100% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 22.986.949 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Równocześnie, w wyniku Przymusowego Wykupu:
Bunge Holdings poprzez swój podmiot bezpośrednio zależny Zawiadamiającego, Bunge Asia podmiot dominujący Bunge Holdings, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny Zawiadamiającego oraz Bunge Ltd, podmiot dominujący Bunge Asia, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny Zawiadamiającego posiadają pośrednio:
(i) 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) akcji zwykłych imiennych, stanowiących około 26,28% wszystkich akcji w Spółce i uprawniających do wykonywania 6.040.400 (słownie: sześć milionów czterdzieści tysięcy czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących około 26,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz
(ii) 16.946.549 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących około 73,72 % wszystkich akcji w Spółce, uprawniających do wykonywania 16.946.549 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących około 73,72 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
tj. łącznie 22.986.949 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji Spółki reprezentujących 100% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 22.986.949 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Zawiadamiający informuje, że podmioty od niego zależne nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Bunge Holdings informuje, że podmioty od niego zależne inne niż Zawiadamiający nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Bunge Asia informuje, że podmioty od niego zależne inne niż Zawiadamiający nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Bunge Ltd informuje, że podmioty od niego zależne inne niż Zawiadamiający nie posiadają żadnych akcji w Spółce.
Ponadto Zawiadamiający, Bunge Holdings, Bunge Asia oraz Bunge Ltd informują, każde z nich osobna, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie.
Ponadto Zawiadamiający Bunge Holdings, Bunge Asia oraz Bunge Ltd informują, że każde z nich z osobna, że żaden z nich ani ich podmiotów zależnych nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie i liczba głosów z akcji w Spółce wynikająca z takich instrumentów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 i 3 ustawy o ofercie, wynosi 0.
Łączna liczba głosów z akcji w Spółce posiadanych bezpośrednio przez Zawiadamiającego i pośrednio przez Bunge Holdings, Bunge Asia oraz Bunge Ltd, (tj. łączna suma, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9 ustawy o ofercie) wynosi 22.986.949 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących 100 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
| |
