| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 7 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-04-15 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MCI CAPITAL ASI S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji Profitroom S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. ( Emitent ) informuje, iż w dniu 15 kwietnia 2024 r. spółka zawiązana przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0.) ( Fundusz ), w której 100% udziałów w kapitale zakładowym zostało objętych przez Fundusz, działająca pod firmą MCI DC Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji ( Kupujący ) zawarła przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji w kapitale zakładowym Profitroom S.A. z siedzibą w Poznaniu (numer KRS: 0000793213) ( Spółka ) ( Umowa ).
Na podstawie Umowy, o ile zostaną spełnione warunki zawieszające w niej zastrzeżone, zawarte zostaną umowy przyrzeczone, na podstawie których Kupujący nabędzie od dotychczasowych akcjonariuszy Spółki łącznie 9.834.937 akcji w kapitale zakładowym Spółki za łączną cenę nieprzekraczającą 190.143.850,00 zł oraz umowa akcjonariuszy regulująca zasady współpracy akcjonariuszy w okresie po nabyciu akcji w kapitale zakładowym Spółki przez Kupującego.
Dokonanie transakcji będącej przedmiotem Umowy uzależnione jest od spełnienia się warunku w postaci przeprowadzenia procedury antymonopolowej oraz uzyskania przez Kupującego polisy ubezpieczeniowej dotyczącej odpowiedzialności cywilnej sprzedających związanych w szczególności z nieprawdziwością zapewnień złożonych w Umowie. Ostateczny termin na ziszczenie się ww. warunków został ustalony na dzień 30 września 2024 r. Zamknięcie transakcji, rozumiane jako m.in. zawarcie ww. umów, rozliczenie ceny sprzedaży i przeniesienie własności akcji w kapitale zakładowym Spółki, nastąpić ma co do zasady nie później niż w terminie 10 dni roboczych od dnia spełnienia się ostatniego z ww. warunków.
W wyniku realizacji transakcji, o której mowa powyżej, Kupujący będzie posiadał akcje w kapitale zakładowym Spółki stanowiące ok. 65,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do wykonywania ok. 65,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Umowa określa również obowiązki stron Umowy w okresie od dnia jej zawarcia do dnia zawarcia ww. umów przyrzeczonych. Umowa zawiera standardowe postanowienia w zakresie oświadczeń stron i ich odpowiedzialności.
Emitent posiada 99,54% udział w wartości aktywów netto subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w Funduszu.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-04-15 | Tomasz Czechowicz | Prezes Zarządu | | |
| 2024-04-15 | Ewa Ogryczak | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
