| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-01-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MCI CAPITAL ASI S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów NTFY sp. z o.o. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. ( Emitent ) w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 8 listopada 2024 r. nr 25/2024 informuje, że w związku ze spełnieniem warunku zawieszającego zastrzeżonego w przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym NTFY sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (numer KRS: 0001066845) ( Spółka ) ( Umowa ), w dniu 29 stycznia 2025 r. zawarta została umowa przyrzeczona, na podstawie której spółka działająca pod firmą Fit & Delicious sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Kupujący ), w której kapitale zakładowym MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0.) ( Fundusz ) posiada 100% udziałów, nabyła od dotychczasowych wspólników Spółki łącznie 720 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących ok. 72,14 % kapitału zakładowego Spółki.
W dniu 29 stycznia 2025 r. zawarta została również umowa wspólników regulująca zasady współpracy wspólników w okresie po nabyciu udziałów w kapitale zakładowym Spółki przez Kupującego ( Umowa Wspólników ).
Umowa Wspólników reguluje m.in. kwestie połączenia Kupującego (spółka przejmowana) i Spółki (spółka przejmująca) oraz umorzenia części udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Docelowo po zakończeniu połączenia Fundusz będzie posiadał 341 udziałów w kapitale zakładowym Spółki stanowiących ok. 55% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania ok. 55% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.
Transakcja finansowana jest wkładem własnym Funduszu oraz kredytem w strukturze tzw. wykupu lewarowanego (LBO) udzielonym przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. Na dzień 29 stycznia 2025 r. kwota wkładu własnego Funduszu wraz z kosztami wyniosła ok. 187 mln zł. Kwota wkładu własnego Funduszu może ulec zmianie, w szczególności w kwocie obliczonej zgodnie z mechanizmem korekty ceny zawartym w Umowie.
Emitent posiada 99,58% udział w wartości aktywów netto subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w Funduszu.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-01-29 | Tomasz Czechowicz
| Prezes Zarządu
| | |
| 2025-01-29 | Ewa Ogryczak | Wiceprezes Zarządu | | |
| 2025-01-29 | Paweł Borys | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
