| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-04-15 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MEDICALGORITHMICS S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zmiana i zawarcie umów pożyczki z BioFund | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 15 kwietnia 2025 r., zawarła z akcjonariuszem Spółki BioFund Capital Management LLC ( BioFund ) umowę pożyczki w maksymalnej kwocie głównej w dolarach amerykańskich (USD) odpowiadającej kwocie 9.000.000,00 PLN, płatnej w czterech transzach ( Umowa ).
Wypłata transz nastąpi, na wniosek Spółki, do 15 dnia miesiąca od lipca 2025 r., do października 2025 r., warunkiem wypłaty każdej transzy jest ustanowienie zabezpieczenia. Pożyczka będzie oprocentowana według stałej stopy procentowej w wysokości 14%. Pożyczka będzie spłacana w 45 ratach kapitałowo-odsetkowych, zgodnie z harmonogramem, począwszy od dnia 31 października 2026 r. do dnia 30 czerwca 2030 r. Spłata pożyczki nastąpi w USD.
Zabezpieczeniem wierzytelności powstałych na gruncie Umowy jest oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC z całego majątku, do kwoty USD 6.000.000.
W przypadku, gdy Spółka dokona spłaty całości lub części jakiejkolwiek raty spłaty pożyczki przed terminem, w którym ta powinna zostać spłacona zgodnie z harmonogramem, BioFund otrzyma prowizję wynoszącą 10% (w skali roku) kwoty będącej iloczynem kwoty wcześniejszej spłaty i liczby dni pozostających do spłaty w terminie określonym w Umowie ( Prowizja ).
Wystąpienie przypadku naruszenia stanowi podstawę do: żądania przez BioFund wcześniejszej spłaty pełnej kwoty wypłaconej pożyczki wraz z odsetkami w terminie 90 dni roboczych od otrzymania żądania (oraz do zaprzestania wypłaty jakiejkolwiek kwoty pożyczki w przyszłości) i zapłaty przez Spółkę Prowizji. Przypadki naruszenia to m.in. (i) zawarcie umowy finansowania bez zgody BioFund, innej niż zawarta do maksymalnej kwoty głównej, na korzystniejszych warunkach finansowych, (ii) brak realizacji planu finansowego, (iii) brak ustanowienia zabezpieczenia, (iv) zbycie majątku, bez zgody Biofund.
W przypadku nabycia przez osobę trzecią ponad 50% akcji w kapitale zakładowym Spółki (zmiana kontroli), BioFund będzie miał prawo do żądania spłaty pełnej kwoty wypłaconej pożyczki wraz z odsetkami oraz zaprzestania wypłaty jakiejkolwiek kwoty pożyczki w przyszłości, w terminie 90 dni roboczych od dnia otrzymania żądania przez Spółkę. W przypadku żądania spłaty pożyczki z powodu zmiany kontroli, BioFund otrzyma Prowizję.
Jednocześnie, Zarząd informuje, że Spółka zawarła z BioFund aneks do umowy pożyczki, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2024, który zmienił harmonogram spłaty pożyczki. Zgodnie z nowymi postanowieniami Spółka zobowiązała się spłacić całą udzieloną pożyczkę wraz z należnymi odsetkami oraz wszelkimi innymi należnościami z tytułu Umowy w 30 ratach kapitałowo-odsetkowych, płatnych począwszy od dnia 31 października 2026 r. do dnia 31 marca 2029 r. Dodatkowo w przypadku nabycia przez osobę trzecią ponad 50% akcji w kapitale zakładowym Spółki (zmiany kontroli), BioFund będzie miał prawo do żądania spłaty pełnej kwoty wypłaconej pożyczki wraz z odsetkami oraz zaprzestania wypłaty jakiejkolwiek kwoty pożyczki w przyszłości, w terminie 90 dni roboczych od dnia otrzymania żądania przez Spółkę, jednakże nie otrzyma Prowizji z tego tytułu.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-04-15 |
Maciej Gamrot
|
Czł. Zarządu d.s. Finansowych
| | |
| 2025-04-15 |
Jarosław Jerzakowski
|
Czł. Zarządu
| | |
| | | | | |
