| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 42 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-09-11 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MENNICA | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie zawarcia porozumienia określającego m. in. zasady zaspokojenia roszczeń Mennica Polskiej S.A. względem Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
| |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka" lub Emitent") przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 21 sierpnia 2025 roku zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ( Rozporządzenie MAR ).
Treść opóźnionej informacji poufnej:
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadamia, że w dniu 21 sierpnia 2025 r. Spółka zawarła z m.in. GGH PF Project 3 GGH Management 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w upadłości ( Zastawca ) oraz Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. ( Kredytobiorca ) porozumienie określające zasady zaspokojenia m.in. wierzytelności Spółki i Zastawcy ( Zasady Zaspokojenia ).
Zasady Zaspokojenia określają plan zaspokojenia wierzytelności z tytułu umowy kredytu budowlanego do kwoty 131.500.000 EUR udzielonego Kredytobiorcy na podstawie umowy kredytów z dnia 3 stycznia 2019 r. (z późniejszymi zmianami) zawartej pierwotnie przez Kredytobiorcę z konsorcjum banków, tj.: mBank S.A. (jako organizatorem, agentem zabezpieczenia i pierwotnym kredytodawcą), Santander Bank Polska S.A. (jako organizatorem i pierwotnym kredytodawcą) oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (jako organizatorem i pierwotnym kredytodawcą) ( Umowa Kredytów"), przysługujących w chwili zawarcia Zasad Zaspokojenia Spółce i innym wierzycielom kredytowym, na których przeniesione zostały wierzytelności z tytułu Umowy Kredytów (łącznie ze Spółką jako Kredytodawcy ) a także mBank S.A. ( Zabezpieczone Wierzytelności ) oraz rozliczenia z Zastawcą, jak i zaspokojenia wierzytelności Zastawcy (jako obligatariusza) z tytułu obligacji wyemitowanych przez Kredytobiorcę ( Obligacje ).
Zgodnie z postanowieniami Zasad Zaspokojenia, zaspokojenie Zabezpieczonych Wierzytelności oraz wierzytelności Zastawcy z tytułu Obligacji i przejęcie przez Spółkę (bezpośrednio i pośrednio poprzez spółki zależne) kontroli nad Kredytobiorcą i GGH MT sp. z o.o. nastąpi poprzez:
a. spłatę części Zabezpieczonych Wierzytelności przez Kredytobiorcę poprzez ich konwersję na akcje w Kredytobiorcy wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Kredytobiorcy;
b. w zakresie pozostałej części Zabezpieczonych Wierzytelności poprzez przejęcie na własność wszystkich akcji Zastawcy w Kredytobiorcy ( Akcje ) i wszystkich udziałów posiadanych przez Zastawcę w komplementariuszu Kredytobiorcy, tj. GGH MT sp. z o.o. ( Udziały ) przez mBank S.A. (jako administratora zastawów), na podstawie umów zastawów rejestrowych zabezpieczających Zabezpieczone Wierzytelności oraz według zasad opisanych w Zasadach Zaspokojenia i ich przeniesienie m.in. na Spółkę; oraz
c. uiszczenie na rzecz Zastawcy świadczeń pieniężnych w wysokości 135.000.000 EUR w przeliczeniu na polskie złote według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 31 marca 2025 r. przy czym zaangażowanie finansowe Spółki wyniesie 279.942.739,54 PLN;
(łącznie jako Transakcja ). Zasady Zaspokojenia szczegółowo określają katalog czynności faktycznych i prawnych, których wykonanie prowadzi do osiągnięcia skutków Transakcji.
Zgodnie z art. 90i ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o ofercie ) do Transakcji jako istotnej transakcji w rozumieniu art. 90h ust.1 pkt 1 Ustawy o ofercie, przepisów art. 90i ust. 1 i 2 nie stosuje się.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej:
W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej nastąpiło na warunkach określonych w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.
Zdaniem Emitenta, ujawnienie informacji poufnej w zwykłym trybie i terminie mogłoby bezpośrednio wpłynąć na wykonanie planu zaspokojenia Kredytodawców i Zastawcy zgodnie z Zasadami Zaspokojenia, a tym samym naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta oraz uniemożliwić dojście Transakcji do skutku.
Opóźnienie przekazania przedmiotowej informacji poufnej nie wprowadziło opinii publicznej w błąd. Emitent wdrożył procedury mające na celu zapewnienie zachowania informacji poufnej w poufności. Spółka zapewniła poufność przedmiotowej informacji. Krąg uprawnionych osób w Spółce, które posiadały dostęp do informacji o podpisaniu Zasad Zaspokojenia oraz warunkach Transakcji, a każda z osób otrzymała powiadomienie o wpisaniu jej na listę osób z dostępem do opóźnionej informacji poufnej.
Informacja została ujawniona niezwłocznie po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Kredytobiorcy .
Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 11 września 2025 r. Zarząd Spółki powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11 września 2025 r. uchwały nr 3 z dnia 21 sierpnia 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału Kredytobiorcy oraz pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru ( Podwyższenie Kapitału ).
Zgodnie z treścią uchwały nr 3 z dnia 21 sierpnia 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału Kredytobiorcy oraz pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru, kapitał zakładowy Kredytobiorcy został podwyższony z kwoty 150.000.000 złotych do kwoty 216.349.161 złotych, to jest o kwotę 66.349.161 złotych. Akcje Kredytobiorcy zostały objęte przez Kredytodawców (w tym Spółkę) wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 355.631.502,96 PLN, wniesionym w wyniku potrącenia wierzytelności Kredytobiorcy wobec Kredytodawców o wniesienie wkładu z częścią wierzytelności Kredytodawców wobec Kredytobiorcy z tytułu Zabezpieczonych Wierzytelności.
Dodatkowo, zgodnie z Zasadami Zaspokojenia, w związku z rejestracją Podwyższenia Kapitału nastąpi przejście prawa własności Akcji oraz Udziałów na mBank S.A. (jako administratora zabezpieczeń oraz zastawnika); Akcje i Udziały przejęte przez mBank S.A zostaną przeniesione na Kredytodawców w wykonaniu zawartej między m.in. mBank S.A. a Spółką umowy rozliczenia po przejęciu akcji i udziałów z dnia 21 sierpnia 2025 r. wskutek czego Kredytodawcy zostaną ujawnieni w rejestrze akcjonariuszy Kredytobiorcy w miejsce mBank S.A.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (informacje poufne).
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-09-11 | Katarzyna Budnicka-Filipiuk | Prezes Zarządu | | |
| 2025-09-11 | Siemowit Kalukiewicz | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
