| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 59 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-11-25 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MERCOR S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie dokumentacji transakcyjnej dotyczącej zbycia aktywów Spółki i jej spółek zależnych oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Treść informacji poufnej:
Zarząd MERCOR S.A. ( Emitent , Spółka ), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ( MAR ), informuje, że w dniu 22. listopada 2024 r. Spółka zawarła ze spółką Kingspan société responsabilité limitée, która jest spółką zależną Kingspan Group Plc ( Inwestor ), przedwstępną umowę sprzedaży udziałów spółek z grupy Spółki posiadających aktywa związane z prowadzeniem działalności w zakresie: (i) produkcji i sprzedaży kompleksowych systemów oddymiana grawitacyjnego (natural smoke exhausting) ( Oddymianie Grawitacyjne ) oraz (ii) produkcji i sprzedaży kompleksowych systemów wentylacji pożarowej (fire ventilation) ( Wentylacja Pożarowa ) ( Umowa ) ( Transakcja ).
Z uwagi na fakt, że zarówno w Polsce jak i innych krajach, działalność Spółki w obszarze Oddymiania Grawitacyjnego oraz Wentylacji Pożarowej prowadzona jest przez podmioty, które prowadzą również inny rodzaj działalności, w ramach realizacji Transakcji konieczne będzie uprzednie wydzielenie aktywów związanych z prowadzeniem działalności w zakresie Oddymiania Grawitacyjnego oraz Wentylacji Pożarowej do odrębnych podmiotów, których udziały zostaną następnie sprzedane Inwestorowi lub przeniesienie aktywów niezwiązanych z prowadzeniem działalności w zakresie wskazanych obszarów do podmiotów znajdujących się poza zakresem Transakcji (dalej łącznie jako Wydzielenie ).
Umowa przewiduje, iż w okresie przejściowym pomiędzy jej podpisaniem a zamknięciem Transakcji, Spółka przeprowadzi proces Wydzielenia, w ramach którego m.in. w Polsce i na Węgrzech dojdzie do przeniesienia aktywów związanych z działalnością w zakresie Oddymiania Grawitacyjnego oraz Wentylacji Pożarowej do odpowiednich spółek zależnych, których udziały zostaną następnie nabyte przez Inwestora w momencie zamknięcia Transakcji. W Hiszpanii aktywa niezwiązane z działalnością w zakresie Oddymiania Grawitacyjnego oraz Wentylacji Pożarowej zostaną przeniesione do nowoutworzonej spółki zależnej Emitenta, której udziały nie będą przedmiotem Transakcji. Ponadto w momencie zamknięcia Transakcji Inwestor nabędzie od Spółki udziały w jej spółkach zależnych, które prowadzą działalność w obszarze Oddymiania Grawitacyjnego i Wentylacji Pożarowej w Czechach, na Słowacji, w Rumunii, na Ukrainie oraz w Wielkiej Brytanii.
Na podstawie Umowy, Inwestor zobowiązany jest do zapłaty Spółce łącznej kwoty 420 milionów zł jako ceny sprzedaży za udziały w spółkach zależnych Spółki, które stanowią przedmiot Transakcji ( Sprzedawane Spółki ), przy czym zapłata części ceny w kwocie do 60 milionów zł jest odroczona i uzależniona od osiągnięcia określonych progów skonsolidowanej EBITDA za okres dwunastu miesięcy kończący się 31 marca 2026 r., wygenerowanej z działalności objętej Wydzieleniem, która docelowo ma być prowadzona przez Sprzedawane Spółki ( Docelowa EBITDA ). W przypadku, gdy wysokość Docelowej EBITDA nie przekroczy żadnego z progów określonych w Umowie, to Spółka nie otrzyma żadnej dodatkowej płatności z tytułu odroczonej ceny. Jeśli jednak zostanie osiągnięty dany próg Docelowej EBITDA, to, zgodnie z Umową, Spółka otrzyma stosowną część odroczonej części ceny w przedziale od 15 milionów zł do 60 milionów zł.
Umowa przewiduje również korektę ceny ustalonej na dzień zamknięcia Transakcji, w oparciu o badanie sprawozdań na dzień zamknięcia przeprowadzane przez Inwestora w sposób typowy dla transakcji nabywania spółek (tj. w ramach mechanizmu completion accounts).
Zamknięcie Transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających w postaci: (i) uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji przez Inwestora, (ii) uzyskania przez Spółkę zgody walnego zgromadzenia Spółki dotyczącej przeniesienia aktywów Spółki w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) ukończenia procesu Wydzielenia, oraz (iv) uzyskania zgody banków finansujących Spółkę na przeprowadzenie Transakcji, w tym w szczególności zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na rzecz tych banków na aktywach przenoszonych w ramach Wydzielenia do Sprzedawanych Spółek.
Umowa zawiera standardowe oświadczenia i zapewnienia stron dotyczące udziałów i działalności poszczególnych spółek. W przypadku naruszenia prawdziwości oświadczeń i zapewnień lub naruszenia zobowiązań strony ponoszą odpowiedzialność na zasadach i w terminach wskazanych w Umowie.
W przypadku pomyślnego zamknięcia Transakcji, Zarząd Spółki planuje zarekomendować przeznaczenie istotnej części kwoty otrzymanej od Inwestora w ramach Transakcji na wypłatę dywidendy.
Jednocześnie Spółka, działając na podstawie art. 17 ust. 1 MAR, niniejszym przekazuje opóźnioną informację poufną dotyczącą podpisania w dniu 29 listopada 2023 r. warunków brzegowych Transakcji i udzielenia wyłączności Inwestorowi zainteresowanemu potencjalnym nabyciem aktywów Spółki ( Informacja Poufna ).
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
Zarząd MERCOR S.A. ( Emitent , Spółka ) informuje, że w dniu 29 listopada 2023 r. Spółka podpisała warunki brzegowe transakcji ( Term Sheet ) z Inwestorem zainteresowanym potencjalnym nabyciem istotnych aktywów Spółki (w tym udziałów w niektórych spółkach z grupy) obejmujących segment działalności dotyczący produkcji i sprzedaży systemów oddymiania grawitacyjnego i wentylacji przeciwpożarowej ( Potencjalna Transakcja ) oraz udzieliła wyłączności temu Inwestorowi na prowadzenie negocjacji, potwierdzając tym samym zainteresowanie ofertą tego Inwestora i wyrażając wolę prowadzenia negocjacji w celu zawarcia prawnie wiążącej dokumentacji określającej warunki Potencjalnej Transakcji.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że podpisanie Term Sheet nie oznacza zaciągnięcia prawnie wiążących zobowiązań przez Spółkę i nie ma pewności, czy Potencjalna Transakcja zostanie zrealizowana.
Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu przeglądu opcji strategicznych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W ocenie Emitenta, ujawnienie informacji o potwierdzeniu zainteresowania powyższą ostateczną ofertą Inwestora, mogło naruszyć uzasadniony interes Emitenta i wpłynąć negatywnie na jego pozycję negocjacyjną poprzez zniechęcenie innych potencjalnie zainteresowanych inwestorów do składania ofert ostatecznych i wprowadzić w błąd uczestników rynku.
Bezpośrednią przyczyną ujawnienia opóźnienia Informacji Poufnej przez Spółkę było zawarcie przez Spółkę Umowy w związku z Transakcją.
Zgodnie z art. 17 ust. 4 MAR, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu w przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wraz z podaniem jego przyczyn niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 i ust 4. MAR Podawanie opóźnionych informacji poufnych oraz podawanie informacji poufnych do wiadomości publicznej
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-11-25 | Krzysztof Krempeć | Prezes Zarządu | | |
| 2024-11-25 | Jakub Lipiński | Pierwszy Wiceprezes Zarząd | | |
| | | | | |
