| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-05-29 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| MO-BRUK S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Warunkowa przedwstępna umowa dotycząca nabycia 100 % akcji Eco Point Prostej Spółki Akcyjnej | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Spółki działającej pod firmą Mo-BRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi ( Emitent , Spółka ) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ( MAR ) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2025 z dnia 29 maja 2025 r. dotyczącego ujawnienia opóźnionej informacji poufnej, informuje niniejszym, że:
W dniu 29 maja 2025 r. w godzinach popołudniowych zawarta została warunkowa przedwstępna umowa sprzedaży ( PSPA ) na rzecz Emitenta 100% akcji w Eco Point Prostej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku, nr KRS: 0001052816 ( Eco Point PSA ). Zawarcie umowy warunkowej sprzedaży nastąpi po spełnieniu określonych warunków, w tym między innymi dokonaniu połączenia w drodze przejęcia przez Eco Point PSA spółki Eco Point Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000562878. Finalizacja transakcji będzie uwarunkowana nieskorzystaniem przez Skarb Państwa z prawa pierwokupu na podstawie ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich.
Spółka Eco Point PSA zajmuje się odbiorem i przetwarzaniem odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne pochodzących z rynku usług portowych, stoczniowych i przemysłu.
Znormalizowana EBITDA Eco Point PSA wyniosła w 2024 r. ponad 11 mln PLN przy przychodach na poziomie ok. 25 mln PLN. Spółka nie posiada kredytów.
Zgodnie z PSPA cena nabycia 100 % akcji w Eco Point PSA wynosić będzie 46 mln PLN minus dług netto (cena płatna w dwóch ratach). PSPA zastrzega dla sprzedawców możliwość uzyskania wyższej ceny za sprzedane akcje w formie earn-out w wysokości 5 mln PLN + 5 mln PLN. Obie wypłaty earn-out zostaną skorygowane o wyniki uzyskiwane przez Eco Point PSA i będą uzależnione od osiągnięcia ustalonych przez Strony celów biznesowych. Wysokość earn-out będzie ustalona w oparciu o poziom EBITDA kolejnych okresów.
Obecny Prezes Zarządu Eco Point PSA będzie w dalszym ciągu pełnić swoją funkcję i odpowiadać za rozwój przedsiębiorstwa.
Pozostałe warunki PSPA nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego rodzaju transakcji. PSPA zawiera wzór warunkowej umowy sprzedaży akcji w Eco Point PSA, a także ofertę nabycia 100 % akcji Organizacji Odzysku Eco Point SA z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0001137708 za kwotę 1.050.000 PLN, którą Emitent może przyjąć po nabyciu akcji Eco Point PSA.
W wyniku akwizycji Emitent rozszerzy swoją działalność podstawową w zakresie przetwarzania niebezpiecznych odpadów przemysłowych oraz innych niż niebezpieczne o kolejną grupę odpadów zaolejonych. Transakcja zwiększy obecność Emitenta w północnej Polsce, rozszerza także jego kompetencje w zakresie usług gospodarki obiegu zamkniętego i total waste management.
Emitent poinformuje w formie raportów bieżących o powzięciu informacji o spełnieniu warunków PSPA i o zawarciu warunkowej umowy sprzedaży akcji w Eco Point PSA oraz o innych istotnych zdarzeniach w procesie wykonywania PSPA. Intencją Stron jest, aby nabycie akcji Eco Point PSA przez Emitenta nastąpiło w 2025 r.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-05-29 | Henryk Siodmok | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
