podpisanie warunkowej umowy inwestycyjnej - komunikat spółki MPL VERBUM SPÓŁKA AKCYJNA (mplverbum) - komunikat ESPI

2023-11-21 18:29:00

Komunikat spółki

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2023

Data sporządzenia:

2023-11-21

Skrócona nazwa emitenta

MPL VERBUM S.A.

Temat

Podpisanie warunkowej umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd MPL VERBUM S.A. informuje o podpisaniu warunkowej umowy inwestycyjnej dotyczącej Spółki zależnej ENforce Medical Technologies Sp. o.o. (dalej: ENforce). Umowa ma na celu pozyskanie aktywnego inwestora, który zapewni ENforce niezbędne finansowanie oraz wsparcie operacyjne na etapie komercjalizacji produktów oraz budowania i rozwoju dystrybucji. Na mocy umowy inwestycyjnej Fundigic Sp. z o.o. przejmie wszystkie 2206 udziałów w ENforce, które od 2020 roku były w posiadaniu funduszu Carlson ASI EVIG ALFA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Poznaniu. Kwota transakcji objęta jest tajemnicą stron. Po realizacji ww. transakcji Fundigic Sp. z o.o. za kwotę 750.000 złotych obejmie 1716 udziałów w podniesionym kapitale Spółki ENforce. Fundigic Sp. z o.o. będzie także aktywnie wspierał ENforce w rozwoju sprzedaży produktów na rynku polskim oraz na rynkach zagranicznych, w tym w szczególności na rynku ukraińskim, gdzie obie strony rozpoczęły współpracę nad tworzeniem punktów protezowania oraz pozyskaniem wpisu produktów ENforce na ukraińskie listy refundacyjne. W ramach ww. umowy inwestycyjnej MPL VERBUM S.A. dokona sprzedaży po cenie nominalnej 1216 udziałów w ENforce do pana Adama Gramali, który jest Członkiem Zarządu ENforce, ale przede wszystkim założycielem, pomysłodawcą i głównym konstruktorem odpowiedzialnym za stworzenie palety produktów Spółki, a także autorem rozwiązań technicznych, co do których Spółka ubiega się o ochronę patentową. Dodatkowo po spełnieniu określonych w umowie warunków biznesowych MPL VERBUM S.A. dokona do 31.12.2024 sprzedaży po cenie nominalnej kolejnych 608 udziałów w ENforce Członkom Zarządu ENforce. Po realizacji ww. transakcji MPL VERBUM S.A. będzie posiadało 36,9% udziałów w ENforce, Fundigic Sp. z o.o. 34%, a pozostali udziałowcy 29,1%.
Umowa inwestycyjna jest umową warunkową, która wejdzie w życie po uzyskaniu przez ENforce zgód na transakcje ze strony Instytucji Zarządzającej Wielkopolskim Programem Operacyjnym na lata 2014-2020 (zgodnie z Umową nr RPWP.01.02.00-30-0083/17-00 z 30.11.2018 roku) oraz Narodowego Centrum Badań i Rozwoju jako Instytucji Pośredniczącej w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój (w związku z umową nr POIR.01.01.01-00-0771/21-00 z 14.12.2021 r. oraz umową nr : POIR.01.01.01-00-0839/20-00 z 29.03.2021 r. )