Zawarcie znaczącej umowy – ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń na rzecz MSX Resources S.A. dla należności o wartości 134,5 mln PLN - komunikat spółki MSX RESOURCES SA (msxresour) - komunikat ESPI

2014-07-03

Komunikat spółki

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2014

Data sporządzenia:

2014-07-03

Skrócona nazwa emitenta

MSX RESOURCES SA

Temat

Zawarcie znaczącej umowy – ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń na rzecz MSX Resources S.A. dla należności o wartości 134,5 mln PLN

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd Spółki MSX Resources S.A. informuje, że w dniu 3 lipca 2014 roku zawarł umowę o znacznej wartości, której przedmiotem jest ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń na rzecz MSX Resources S.A. dla należności Spółki o łącznej wartości 134,5 mln PLN, według stanu na dzień 30 czerwca 2014 roku. Przedmiotem dobezpieczenia są obligacje wyemitowane przez TARANTOGA CAPITAL S.A. oraz wierzytelności od podmiotów trzecich z tytułu umów sprzedaży aktywów. Zabezpieczenie zostało ustanowione na podstawie "warunkowej umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie" 146.446 udziałów spółki MINERAL RESOURCES HOLDING S.a.r.l , które stanowią 45% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do 45% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Warunkiem zawieszającym w powyższej umowie jest całkowita spłata zabezpieczonych wierzytelności do dnia 30 sierpnia 2014 roku. Umowa została zawarta ze spółką TARANTOGA CAPITAL S.A. Mineral Resources Holding S.a.r.l. (MRH) jest spółką prawa luxemburskiego. 1. MRH posiada 70% udziałów wraz z opcją na pozostałe 30% udziałów spółki celowej prawa mongolskiego będącej w posiadaniu trzech licencji poszukiwawczych na terenie 270 km2. 2. MRH posiada 70% udziałów wraz z opcją na pozostałe 30% udziałów spółki celowej prawa mongolskiego będącej w posiadaniu licencji poszukiwawczej na terenie 263,3 km2. 3. MRH posiada prawa do poszukiwań i wydobycia na terenie 14.190 km2 ajmaku Bajanchongor w Mongolii. 4. MRH jest stroną umowy Memorandum of Understanding zawartej z mongolską firmą państwową Erdenes MGL LLC i dotyczącej realizacji wspólnych przedsięwzięć wydobywczych. 5. MRH znajduje się w procesie akwizycji spółki celowej prawa mongolskiego będącej w posiadaniu dwóch licencji poszukiwawczych i jednej wydobywczej znajdujących się na terenie 244 km2 i bezpośrednio w granicy do już posiadanej przez spółkę licencji. W ocenie Zarządu MSX Resources SA, powyższa umowa będąca konsekwencją zawartego z TARANTOGA CAPITAL S.A. listu intencyjnego z dnia 4 grudnia 2013 roku oraz prowadzonych z tym podmiotem szczegółowych negocjacji, gwarantuje całkowitą spłatę należności spółki w kwocie 134,5 mln PLN. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na jej wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5.1 .3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie raportów bieżących i okresowych

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2014-07-03	Wielkosław Przemko Staniszewski	Członek Zarządu

Nazwa jednostki:	MSX RESOURCES SA
Nazwa skrócona jednoskti:	MSX RESOURCES SA
Adres:	Belwederska 23, 00-761 Warszawa
Telefon:	(22) 487 53 40
Fax:	(22) 487 53 40
Email:	biuro@mostostal-export.com.pl
www:	www.mostostal-export.com.pl
NIP:	526-020-39-61
REGON:	006473751

Źródło: strona internetowa spółki, relacje inwestorskie, raporty bieżące i okresowe.