|
Zarząd Naftobudowy S.A. zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 29 czerwca 2005r. treść projektów uchwał w sprawie:
1. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Naftobudowa S.A. za rok obrotowy 2004, w brzmieniu:
Uchwała Nr 1
“ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie finansowe Naftobudowa S.A. za rok obrotowy 2004, obejmujące:
bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, wykazujący po stronie aktywów
i pasywów kwotę 63.403.280,68 PLN (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych sześćdziesiąt osiem groszy),
rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2004 wykazujący stratę netto w kwocie 1.649.853,91 PLN (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt jeden groszy),
rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto na sumę1.519.513,42 PLN (słownie: jeden milion pięćset dziewiętnaście tysięcy pięćset trzynaście złotych czterdzieści dwa grosze),
informację dodatkową."
2. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2004, w brzmieniu:
Uchwała Nr 2
"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu Naftobudowa S.A.
z działalności Spółki za rok obrotowy 2004."
3. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2004, w brzmieniu:
Uchwała Nr 3
“Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Naftobudowa S.A. obejmujące:
Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady w roku 2004,
Sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki dotyczącego roku obrotowego zakończonego 31.12.2004 r. oraz badania Sprawozdania Zarządu za rok 2004."
4. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2004, w brzmieniu:
Uchwała Nr 4
"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Krzysztofowi Diduchowi (Krzysztof Diduch) absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Naftobudowa S.A. – za okres sprawowania tej funkcji w roku obrotowym 2004"
Uchwała Nr 5
“Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Kazimierzowi Wronkowskiemu (Kazimierz Wronkowski) absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Naftobudowa S.A. – za okres sprawowania tej funkcji w roku obrotowym 2004."
5. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2004, w brzmieniu:
Uchwała Nr 6
“Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Konradowi Jaskóle (Konrad Jaskóła) absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Naftobudowa S.A. – za okres sprawowania tej funkcji w roku obrotowym 2004."
Uchwała Nr 7
“Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Udziela Panu Grzegorzowi Szkopkowi (Grzegorz Szkopek) absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Naftobudowa S.A. – za okres sprawowania tej funkcji w roku obrotowym 2004."
Uchwała Nr 8
“Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Pani Grażynie Kowalczuk (Grażyna Kowalczuk) absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Naftobudowa S.A. – za okres sprawowania tej funkcji w roku obrotowym 2004."
Uchwała Nr 9
“Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Wojciechowi Wilomskiemu (Wojciech Wilomski) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Naftobudowa S.A. – za okres sprawowania tej funkcji w roku obrotowym 2004."
Uchwała Nr 10
“Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Tomaszowi Czałbowskiemu (Tomasz Człbowski) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Naftobudowa S.A. – za okres sprawowania tej funkcji w roku obrotowym 2004."
6. pokrycie straty netto za rok obrotowy 2004 w brzmieniu:
Uchwała Nr 11
“Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że strata za rok obrotowy 2004
w wysokości 1.649.853,91 PLN (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt jeden groszy) zostaje pokryta w całości
z kapitału zapasowego Spółki."
7. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Naftobudowa S.A. za rok obrotowy 2004, w brzmieniu:
Uchwała Nr 12
“Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Naftobudowa S.A. za rok obrotowy 2004, obejmujące:
skonsolidowany bilans grupy kapitałowej Naftobudowa S.A. sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r.,
skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2004,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r.,
informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Naftobudowa S.A.,
skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Naftobudowa S.A. za rok obrotowy 2004,
sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Naftobudowa S.A. za rok obrotowy 2004."
8. podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru Akcjonariuszy Spółki:
Uchwała Nr 13
§ 1
“Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia:
1. dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę od 3.994.506 zł (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset sześć złotych) do 6.000.000 zł (sześć milionów złotych) poprzez emisję od 1.997.253 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy) do 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2 PLN (dwa złote) każda.
2. upoważnić Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjne akcji serii G (jednak nie niższej niż 5,00 zł) szczegółowych zasad dystrybucji akcji serii G, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii G w tym do zawarcia umowy (umów) o subemisję inwestycyjną lub usługową.
3. akcje serii G będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2005 roku.
4. w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii G. Przyjmuje się do wiadomości Opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii G - przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, która to Opinia stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.
5. akcje serii G zostaną zaoferowane inwestorom kwalifikowanym.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia"
9. zmian w Statucie Spółki:
§ 1
Uchwała Nr 14
“W następstwie podjęcia Uchwały nr 13 z dnia 29 czerwca 2005 roku Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Naftobudowa S.A. postanawia, iż uchyla się dotychczasowe brzmienie § 6 Statutu Spółki
i zastępuje się nowym w następującym brzmieniu:
Kapitał zakładowy wynosi od 9.800.912 -zł (osiem dziewięć milionów osiemset tysięcy dziewięćset dwanaście złotych) do 11.806.406 zł (jedenaście milionów osiemset sześć tysięcy czterysta sześć złotych) i dzieli się na akcje od 4.900.456 (cztery miliony dziewięćset tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) do 5.903.203 (pięć milionów dziewięćset trzy tysiące dwieście trzy tysiące) o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, emitowanych w seriach:
- Seria A obejmuje 275.000 akcji zwykłych na okaziciela w łącznej kwocie 550.000,00 zł.
- Seria B obejmuje 275.000 akcji zwykłych na okaziciela w łącznej kwocie 550.000,00 zł.
- Seria C obejmuje 550.000 akcji zwykłych na okaziciela w łącznej kwocie 1.100.000,00 zł.
- Seria D obejmuje 110.002 akcji zwykłych na okaziciela w łącznej kwocie 220.004,00 zł.
- Seria E obejmuje 403.201 akcji zwykłych na okaziciela w łącznej kwocie 806.402,00 zł.
- Seria F obejmuje 1.290.000 akcji zwykłych na okaziciela, w łącznej kwocie 2.580.000,00 zł.
- Seria G obejmuje od 1.997.253 do 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, w łącznej kwocie od 3.994.506 zł do 6.000.000 zł
§ 2
Ostateczna wielkość kapitału zakładowego jak i liczba akcji zostanie ustalona po przeprowadzeniu emisji oraz zarejestrowaniu odpowiednich zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia"
10. ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Naftobudowa S.A. VI kadencji
Uchwała Nr 15
"Działając na podstawie § 14 ust.5 Statutu NAFTOBUDOWY S.A., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1
Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej VI kadencji jest ustalone
w wysokości odpowiadającej zasadom przyjętym dla Rady Nadzorczej V kadencji.
§ 2
Począwszy od miesiąca lipca 2005 roku ulega zmniejszeniu miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej i wielkość tego wynagrodzenia wynosi:
1. Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej VI kadencji, za wyjątkiem Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jest równe przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego dzień wypłaty wynagrodzenia (ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego) pomnożonemu przez współczynnik 1.
2. Miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jest równe przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego dzień wypłaty wynagrodzenia (ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego) pomnożonemu przez współczynnik 1,3.
3. Miesięczne wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jest równe przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu w sektorze przedsiębiorstw za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego dzień wypłaty wynagrodzenia (ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego) pomnożonemu przez współczynnik 1,2.
§ 3
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń.
§ 4
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie przysługuje za miesiąc, w którym Członek Rady nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza.
§ 5
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
§ 6
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest wypłacane z dołu, do 10 dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie obciąża koszty działalności Spółki.
§ 7
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
11. przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005"
Uchwała Nr 16
"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązuje do stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", którego treść stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. Wszystkie zasady zawarte
w przedmiotowym dokumencie winny być przestrzegane za wyjątkiem Zasady nr 20, natomiast Zasada nr 28 nie będzie przestrzegana w części dotyczącej powoływania komitetów"
Treści załączników do projektów Uchwał:
OPINIA ZARZĄDU NAFTOBUDOWA S.A.
W SPRAWIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
W CAŁOŚCI PRAWA POBORU W ODNIESIENIU DO AKCJI SERII G
Działając na podstawie Art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Naftobudowa S A w związku z proponowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Naftobudowa S.A. o kwotę od 3.994.506 zł (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset sześć złotych) do 6.000.000 zł (sześć milionów złotych) poprzez emisję od 1.997.253 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy) do 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2 PLN (dwa złote) każda i pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii G, przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Naftobudowa S.A. zwołanemu na dzień 29 czerwca 2005 r. poniższą Opinię.
Planowana emisja Akcji Serii G ma na celu pozyskania przez Spółkę płynnych środków finansowych w wysokości ok. 15 mln zł z przeznaczeniem ich na rozwój firmy
i półek z Grupy Kapitałowej.
W celu realizacji powyższych zamierzeń Spółka prowadzi negocjacje zarówno
z inwestorem strategicznym – Polimex-Mostostal Siedlce S.A. jak i instytucjami finansowymi zainteresowanymi inwestycją w spółkę z sektora budowlanego. W większości potencjalni nabywcy akcji nowej emisji posiadający odpowiednie możliwości finansowe nie należą do grona dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W związku z pilną potrzebą dofinansowania Spółki koniecznym się staje aby podwyższenie kapitału nastąpiło w możliwie najszybszym czasie przy jednoczesnym obniżeniu do minimum ryzyka nie dojścia do skutku przedmiotowej emisji. Takie możliwości daje skierowanie emisji w całości do inwestorów kwalifikowanych co wiąże się z koniecznością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii G. Emisja skierowana do inwestorów kwalifikowanych daje zdecydowanie większą szansę powodzenia pozyskania płynnych środków finansowych
w stosunku do emisji z prawem poboru przy jednocześnie znacznie niższym koszcie przeprowadzenia całej procedury emisji akcji.
Wskazane powyżej argumenty wskazują, iż pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G jest w interesie Spółki. Jest również uzasadnione z ekonomicznego punktu widzenia, a w konsekwencji przyczyni się do wzmocnienia pozycji spółki na rynku przez pozyskanie dodatkowych, stabilnych akcjonariuszy posiadających odpowiednie zaplecze finansowe.
Proponowana cena emisyjna Akcji Serii G:
nie mniej niż 5,00 zł (słownie: pięć złotych).
Uwzględniając powyższe, Zarząd rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Naftobudowa S.A. głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w formie przedstawionej przez Zarząd.
Z uwagi na to, iż w raportach okresowych z dnia 22 kwietnia i 7 czerwca 2005r. przekazano przez Spółkę do publicznej wiadomości:
1) sprawozdania Zarządu Naftobudowa S.A. z działalności Naftobudowa S.A. i grupy kapitałowej Naftobudowa S.A. w 2004r.
2) sprawozdania finansowe jednostkowe Naftobudowa S.A. i skonsolidowane grupy kapitałowej Naftobudowa S.A.za rok obrotowy 2004.
3) opinie i raport biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2004,
w treści niniejszego raportu bieżącego nie uwzględniono w/w załączników.
Załącznikiem nr 1 do Uchwały WZA Naftobudowa S.A. Nr 13 z dnia 29 czerwca 2005r. jest tekst dokumentu "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", który jest powszechnie znany i upubliczniony w związku z powyższym nie został zamieszczony w treści przedmiotowego raportu bieżącego. Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki zostaną przekazane do wiadomości akcjonariuszy niezwłocznie po ich otrzymaniu.
|
|
