| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2016 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2016-03-03 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| EMPIK MEDIA & FASHION S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy, przekroczeniu progu 66% ogólnej liczby głosów oraz planowanym ogłoszeniu wezwania na akcje Emitenta | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| RAPORT BIEŻACY 9/2016
Zarząd Empik Media & Fashion S.A. ( EMF lub Spółka ) informuje, że w dniu 3 marca 2016 roku otrzymał od Penta Investments Limited ( Penta Investments ), Bookzz Holdings Limited ( Bookzz Holdings ), EMF Holding 2 B.V. ( EMF Holding 2 ), Marka Ondrejki, Krockella Limited, Krockella s.r.o. oraz EMF Holding 4 B.V. ( EMF Holding 4 ) zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy, przekroczeniu progu 66% ogólnej liczby głosów oraz planowanym ogłoszeniu wezwania na akcje Spółki.
Zgodnie z przekazanym zawiadomieniem, w dniu 3 marca 2016 roku Penta Investments, Bookzz Holdings, EMF Holding 2, Marek Ondrejka, Krockella Limited, Krockella s.r.o. oraz EMF Holding 4 (łącznie, Strony Umowy ) zawarły Umowę o Współpracy oraz Umowę Akcjonariuszy (ang. Cooperation and Shareholders Agreement) ( Umowa ). Umowa jest porozumieniem, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ), a w Umowie Strony Umowy uregulowały m.in. prowadzenie wspólnej polityki wobec Spółki, wspólne głosowanie na walnych zgromadzeniach Spółki oraz ustalenie zasad nabywania akcji Spółki przez Strony Umowy.
W wyniku zawarcia Umowy nie uległ zmianie stan posiadania akcji Spółki przez poszczególne Strony Umowy.
W wyniku zawarcia Umowy łączny udział wszystkich Stron Umowy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przekroczył próg 66%, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Po zawarciu Umowy Strony Umowy posiadają łącznie 79.683.083 akcje Spółki uprawniające łącznie do 75,4% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (i) Penta Investments nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, (ii) Bookzz Holdings posiada 40.365.177 akcji Spółki, stanowiących 38,2% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 38,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (iii) EMF Holding 2 posiada 12.473.010 akcji Spółki, stanowiących 11,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (iv) Marek Ondrejka nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, (v) Krockella Limited nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, (vi) Krockella s.r.o. nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, (vi) EMF Holding 4 posiada 26.844.896 akcji Spółki, stanowiących 25,4% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 25,4% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Strony Umowy zamierzają zwiększyć udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia. W związku z przekroczeniem progu 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w wyniku zawarcia Umowy, Strony Umowy, realizując obowiązek wynikający z art. 74 ust. 2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, ogłoszą wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, którego przedmiotem będą akcje Spółki będące w posiadaniu podmiotów innych niż Strony Umowy (tj. 25.993.295 akcji Spółki, stanowiących 24,6% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 24,6% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).
W związku z powyższym, na podstawie art. 69 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej Marek Ondrejka, Krockella Limited oraz Krockella s.r.o. zawiadomiły o aktualizacji ich zamiaru dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Oprócz podmiotów wskazanych powyżej nie istnieją podmioty zależne Stron Umowy posiadające akcje Spółki.
Żadna ze Stron Umowy nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.
Ponadto, na podstawie art. 6 Kodeksu spółek handlowych Penta Investments, Bookzz Holdings, EMF Holding 2, Krockella Limited, Krockella s.r.o. oraz EMF Holding 4 zawiadomiły Spółkę o powstaniu stosunku dominacji.
Podstawa prawna: art. 70 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Krzysztof Rabiański
Prezes Zarządu
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2016-03-03 | Krzysztof Rabiański | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
