| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-05-16 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| NOCTILUCA S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie porozumienia inwestycyjnego ze strategicznymi akcjonariuszami Spółki | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd Noctiluca S.A. z siedzibą w Toruniu ( Spółka , Emitent ) informuje, że w dniu 16 maja 2025 roku Spółka otrzymała porozumienie inwestycyjne ( Porozumienie ) zawarte pomiędzy Rubicon Partners Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. ( Rubicon Partners ), R Ventures I Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. ( RV1 ), Synthex Technologies Sp. z o.o. ( Synthex ) oraz Emitentem.
Porozumienie zostało zawarte z uwzględnieniem tego, że: (1) Synthex jest największym strategicznym akcjonariuszem Emitenta, posiadającym 448.472 akcje Spółki, które stanowią w przybliżeniu 28,3% jej kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce oraz (2) RV1 jest funduszem z grupy kapitałowej Rubicon Partners i posiada ok. 20,9% udziału w kapitale zakładowym Synthex, (3) Rubicon Partners i RV1, fundusze inwestycyjne z grupy Rubicon Partners, posiadają łącznie ok. 61% udziału w kapitale zakładowym Synthex, (4) Rubicon Partners i Synthex aktywnie wspierają działalność Emitenta, zapewniając m.in. finansowanie poprzez linie pożyczkowe odpowiednio do kwoty 6 mln PLN i 2 mln PLN (z możliwością zwiększenia do 5 mln PLN przez Synthex) oraz (5) Emitent przewiduje emisję do 149.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia zawartego w § 9a statutu Emitenta, uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w uchwale nr 4 z dnia 15 lutego 2024 roku ( Kapitał Docelowy ), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2024, z dnia 16 lutego 2024 roku. Celem Porozumienia jest (1) pozyskanie przez Emitenta kapitału na dalszy rozwój w ramach zaplanowanej strategii oraz (2) zwiększenie bezpośredniego udziału funduszy Rubicon Partners w akcjonariacie Spółki.
Zgodnie z Porozumieniem (1) Rubicon Partners, w przypadku zaoferowania mu przez Spółkę, zobowiązał się objąć do 30.000 akcji w planowanej emisji, po cenie ustalonej w procesie budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, co wraz z objętymi we wrześniu 2024 r. 24.000 akcjami serii I Spółki, wyemitowanymi w ramach Kapitału Docelowego, spowoduje, że łączna liczba akcji objętych przez Rubicon Partners w ramach Kapitału Docelowego wyniesie do 54.000 akcji Spółki, co stanowi do 31,2% łącznej liczby akcji, które mogą być wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego, (2) Emitent zobowiązał się podjąć działania, które umożliwią Rubicon Partners objęcie akcji, (3) RV1 uzyska możliwość nabycia posiadanych przez Synthex 93.719 akcji Spółki stanowiących w przybliżeniu 5,92% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów w Spółce, a (4) Synthex zobowiązał się umożliwić RV1 nabycie ww. akcji, bowiem liczba akcji Spółki planowanych do nabycia bezpośrednio przez RV1 odpowiada obecnemu zaangażowaniu tego podmiotu w Spółce poprzez Synthex.
Porozumienie wygaśnie z chwilą objęcia przez Rubicon Partners do 30.000 akcji Spółki oraz nabycia przez RV1 93.719 akcji Spółki od Synthex, jednak nie później niż do dnia 30 marca 2026 roku.
Zarząd Emitenta uznaje zawarcie Porozumienia za istotne z punktu widzenia realizacji strategii rozwoju Spółki. Porozumienie zapewnia Spółce wsparcie kapitałowe na dalsze inwestycje technologiczne i rozwój komercyjny, przy jednoczesnym zwiększeniu bezpośredniego zaangażowania strategicznych inwestorów finansowych, tj. funduszy z grupy kapitałowej Rubicon Partners. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-05-16 | Mariusz Jan Bosiak | Prezes Zarządu | | |
| 2025-05-16 | Krzysztof Piotr Czaplicki | Członek Zarządu | | |
| 2025-05-16 | Mateusz Łukasz Nowak | Członek Zarzadu | | |
| | | | | |
