List intencyjny dotyczący zamiaru dokonania połączenia - komunikat spółki NOVITUS S.A. (novitus) - komunikat ESPI

Komunikat spółki

RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

31

/

2010

Data sporządzenia:

2010-12-21

Skrócona nazwa emitenta

NOVITUS S.A.

Temat

List intencyjny dotyczący zamiaru dokonania połączenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 21 grudnia 2010 r. został uzgodniony i podpisany List Intencyjny dotyczący zamiaru dokonania połączenia pomiędzy Spółką, a COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Jutrzenki 116 (02-230) Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000037706. Grupa Kapitałowa NOVITUS SA jest producentem i dostawcą urządzeń fiskalnych, urządzeń AI, wag, oprogramowania oraz systemów sprzedaży (rozwiązań systemowych wspomagających pracę handlu i usług). Grupa Kapitałowa COMP SA jest dostawcą bezpiecznych rozwiązań teleinformatycznych dla biznesu, a także producentem urządzeń kryptograficznych. Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku NOVITUS SA (jako Spółki Przejmowanej) na COMP SA (jako Spółkę Przejmującą). Strony uzgodniły, że Akcje Spółki Przejmującej zostaną przydzielone akcjonariuszom NOVITUS SA w oparciu parytet wymiany, który ustalony zostanie na podstawie 6 – miesięcznej (licząc do dnia poprzedzającego dzień podpisania niniejszego listu) średniej ceny akcji Przejmującego i Przejmowanego, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyliczonej zgodnie z Art. 79 pkt 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Strony deklarują chęć zakończenia procesu Połączenia, rozumianego jako zapisanie praw z akcji Przejmującego na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy Przejmowanego do dnia 30 września 2011 roku. Strony przewidują uzgodnienie i podpisanie planu połączenia wraz z załącznikami wymaganymi na podstawie przepisów prawa i złożenia go do właściwych sądów rejestrowych do dnia 31 grudnia 2010 r. Przyczyną połączenia jest zamiar utworzenia spółki o jednej z najwyższych kapitalizacji w sektorze IT zdolnej do wykorzystania uzupełniających się rynków i produktów. W perspektywie długookresowej planowane jest wykorzystanie synergii prowadzącej do wzrostu udziału w dotychczasowych rynkach, wykorzystanie połączonych zasobów do rozbudowy ofert świadczonych usług i produktów, optymalizacja organizacji i redukcja kosztów funkcjonowania, utworzenie potencjału do dalszej rozbudowy grupy kapitałowej.

	PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
	Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
	2010-12-21	Bogusław Łatka	Prezes Zarządu

Nazwa jednostki:	NOVITUS S.A.
Nazwa skrócona jednoskti:	NOVITUS S.A.
Adres:	Nawojowska 118, 33-300 Nowy Sącz
Telefon:	18 4440725
Fax:	018 4440790
Email:	inwestor@novitus.pl
www:	www.novitus.pl
NIP:	7341001369
REGON:	490477633