|
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
|
|
|
|
Raport bieżący nr |
32 |
/ |
2010 |
|
|
|
|
Data sporządzenia: |
2010-12-29 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
NOVITUS S.A. |
|
|
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Plan Połączenia COMP SA i NOVITUS SA oraz Sprawozdania Zarządów Spółek uzasadniające połączenie |
|
|
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
|
|
|
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 29 grudnia 2010 r. został podpisany plan połączenia COMP SA z siedzibą w Warszawie i NOVITUS SA z siedzibą w Nowym Sączu.
Przyczyną połączenia jest zamiar utworzenia spółki o jednej z najwyższych kapitalizacji w sektorze IT zdolnej do wykorzystania uzupełniających się rynków i produktów.
W perspektywie długookresowej planowane jest wykorzystanie synergii prowadzącej do wzrostu udziału w dotychczasowych rynkach, wykorzystanie połączonych zasobów do rozbudowy ofert świadczonych usług i produktów, optymalizacja organizacji i redukcja kosztów funkcjonowania, utworzenie potencjału do dalszej rozbudowy grupy kapitałowej. W wyniku zamierzonych działań spodziewany jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy.
Grupa kapitałowa NOVITUS SA jest producentem i dostawcą urządzeń fiskalnych, urządzeń AI, wag, oprogramowania oraz systemów sprzedaży (rozwiązań systemowych wspomagających pracę handlu i usług).
Grupa kapitałowa COMP SA jest dostawcą bezpiecznych rozwiązań teleinformatycznych dla biznesu, a także producentem urządzeń kryptograficznych.
Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku NOVITUS (jako Spółki Przejmowanej) na COMP (jako Spółkę Przejmującą).
Zgodnie z Planem Połączenia, akcje połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom NOVITUS SA w proporcji do posiadanych przez nich akcji NOVITUS SA, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 0,42233235 Akcji Połączeniowych za 1 (jedną) akcję NOVITUS SA.
Parytet wymiany, został ustalony na podstawie 6 - miesięcznej średniej ceny akcji Przejmującego i Przejmowanego, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyliczonej zgodnie z Art. 79 pkt 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Wraz z niniejszym raportem Spółka przekazuje Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH.
Pisemna opinia biegłego zostanie podana do publicznej wiadomości po wyznaczeniu biegłego przez sąd rejestrowy oraz po sporządzeniu przez niego opinii.
Jednocześnie wypełniając dyspozycję § 19 punkt 2. 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Spółka podaje do wiadomości treść sprawozdań zarządów COMP SA i NOVITUS SA w sprawie połączenia sporządzonych zgodnie z Art 501 KSH.
Wraz z raportem Spółka przekazuje następujące załączniki:
1) Plan Połączenia Spółek;
2) Załącznik 1 - Projekt Uchwały NWZA COMP w sprawie połączenia spółek;
3) Załącznik 2 - Projekt Uchwały NWZA NOVITUS w sprawie połączenia spółek;
4) Załącznik 3 - Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej COMP SA;
5) Załącznik 4 - Ustalenie wartości majątku NOVITUS;
6) Załącznik 5 - Oświadczenie o stanie księgowym COMP;
7) Załącznik 6 - Oświadczenie o stanie księgowym NOVITUS;
8) Sprawozdanie finansowe NOVITUS SA na dzień 30.11.2010 roku;
9) Sprawozdanie finansowe COMP SA na dzień 30.11.2010 roku;
10) Sprawozdanie Zarządu COMP SA uzasadniające połączenie
11) Sprawozdanie Zarządu Novitus S.A. uzasadniające połączenie
|
|
|
Załączniki |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Plik |
Opis |
|
|
Plan_polaczenia.pdf |
Plan Połączenia Spółek |
|
|
Zalacznik_1_Projekt_NWZA_Comp.pdf |
Projekt Uchwały NWZA COMP w sprawie połączenia spółek |
|
|
Zalacznik_2_Projekt_NWZA_Novitus.pdf |
Projekt Uchwały NWZA Novitus w sprawie połączenia spółek |
|
|
Zalacznik_3_Projekt_Comp_statut.pdf |
Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej COMP S.A. |
|
|
Zalacznik_4_wartosc_majatku_Novitus.pdf |
Ustalenie wartości majątku Novitus |
|
|
Zalacznik_5_oswiadczenie_Comp.pdf |
Oświadczenie o stanie księgowym COMP |
|
|
Zalacznik_6_oswiadczenie_Novitus.pdf |
Oświadczenie o stanie księgowym Novitus |
|
|
Novitus_30_11_2010.pdf |
Sprawozdanie finansowe Novitus S.A. na dzień 30.11.2010 roku |
|
|
COMP_30_11_2010.pdf |
Sprawozdanie finansowe COMP S.A. na dzień 30.11.2010 roku |
|
|
Sprawozdanie.Zarządu_COMP_501_ksh.pdf |
Sprawozdanie Zarządu COMP S.A. uzasadniające połączenie |
|
|
Sprawozdanie_Zarządu_Novitus_501_ksh.pdf |
Sprawozdanie Zarządu Novitus S.A. uzasadniające połączenie |
|
