| W nawiązaniu do raportów bieżących numer 3/2018, 4/2018, 2/2019, 4/2019 i 5/2019, Rada Dyrektorów ( Zarząd ) Orphee SA z siedzibą w Genewie, Szwajcaria ( Spółka , Orphee ) niniejszym informuje, że w następstwie negocjacji, w dniu 13 maja 2019 r., Orphee zawarła umowę sprzedaży akcji (share purchase agreement) ( Umowa , SPA ) z Diesse Newco S.r.l. z siedzibą w Mediolanie, Włochy ( Nabywca ), podmiotem kontrolowanym przez ArchiMed SAS z siedzibą w Lyonie, Francja, w sprawie sprzedaży 13.500.000 akcji klasy A ( Akcje ) spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, Włochy ( Diesse ), za łączną cenę 13,3 miliona EUR ( Cena ) ( Transakcja ).
Tego samego dnia sprzedaż na warunkach uzgodnionych w Umowie została zrealizowana, tj. Orphee otrzymała płatność za Akcje (Cenę), Akcje zostały przeniesione na Nabywcę, a inne czynności, co do których w Umowie zastrzeżono wymóg ich przeprowadzenia w ramach zamknięcia Transakcji ( Zamknięcie ), zostały wykonane.
O ile określone wartości przychodów zostaną osiągnięte przez Diesse w roku obrotowym 2019, Cena może zostać zwiększona ( Earn-Out ); wartość Earn-Outu może wynieść pomiędzy 0 a 1,2 miliona EUR.
Umowa przewiduje standardowe zobowiązania w zakresie zakazu konkurencji Orphee w odniesieniu do kluczowych linii biznesowych Diesse, zobowiązania te będą wiążące przez dwa lata od daty Zamknięcia.
SPA określa również standardowe dla tego rodzaju transakcji i odnoszące się do Diesse oświadczenia i zapewnienia Orphee i Nabywcy dotyczące Transakcji, a także stosowne odszkodowania za jakiekolwiek potencjalne naruszenie oświadczeń i zapewnień.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. ( MAR ), Spółka przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą potwierdzenia kluczowych warunków transakcji ( Informacja Poufna ).
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 26 kwietnia 2019 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
W nawiązaniu do raportów bieżących numer 3/2018, 4/2018, 2/2019, 4/2019 i 5/2019, Rada Dyrektorów ( Zarząd ) Orphee SA z siedzibą w Genewie, Szwajcaria ( Spółka , Orphee ) niniejszym informuje, że w toku negocjacji, w dniu 26 kwietnia 2019 r., Orphee potwierdziła wobec ArchiMed SAS z siedzibą w Lyonie, Francja, działającego również w imieniu Diesse Newco S.r.l. z siedzibą w Mediolanie, Włochy ( Nabywca ) kluczowe warunki możliwej sprzedaży 13.500.000 akcji klasy A ( Akcje ) spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, Włochy ( Diesse ), za łączną cenę 13,3 miliona EUR ( Cena ) ( Transakcja ). Potwierdzenie dokonane przez Orphee było oparte o uchwałę Zarządu z dnia 26 kwietnia 2019 r. zatwierdzającą treść kluczowych warunków Transakcji.
Orphee potwierdziła w szczególności, że:
W przypadku osiągnięcia przez Orphee i Nabywcę porozumienia co do wszystkich warunków Transakcji, podpisanie SPA i zamknięcie Transakcji powinno mieć miejsce tego samego dnia w okresie pomiędzy 6 a 10 maja 2019 r., tj. tego dnia Orphee powinna otrzymać płatność ceny za Akcje, Akcje powinny zostać przeniesione na Nabywcę i inne czynności wymagane przez SPA powinny zostać wykonane ( Zamknięcie ).
Inne kluczowe warunki Transakcji i SPA:
O ile określone wartości przychodów zostaną osiągnięte przez Diesse w roku obrotowym 2019, Cena może zostać zwiększona ( Earn-Out ); wartość Earn-Outu może wynieść pomiędzy 0 a 1,2 miliona EUR.
SPA powinna przewidywać standardowe zobowiązania w zakresie zakazu konkurencji Orphee w odniesieniu do kluczowych linii biznesowych Diesse, zobowiązania te powinny być wiążące przez dwa lata od daty Zamknięcia.
SPA powinna również określać standardowe dla tego rodzaju transakcji i odnoszące się do Diesse oświadczenia i zapewnienia Orphee i Nabywcy dotyczące Transakcji, a także stosowne odszkodowania za jakiekolwiek potencjalne naruszenie oświadczeń i zapewnień.
Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.
Zdaniem Zarządu natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu z tego tytułu na wynik negocjacji oraz prawdopodobieństwo realizacji Transakcji. W szczególności, mogłoby skutkować ewentualną interakcją stron trzecich, która mogłaby przełożyć się na pogorszenie późniejszej pozycji negocjacyjnej Orphee. Powyższe mogłoby w szczególności skutkować uzyskaniem w trakcie późniejszych negocjacji warunków gorszych, aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem możliwości pomyślnego ich zakończenia w przyszłości. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych przypadków mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Spółkę założonych celów biznesowych i finansowych.
Ponadto, z uwagi na trudne do przewidzenia: wynik prowadzonych negocjacji i ostateczne daty zawarcia SPA i Zamknięcia (o ile doszłoby do nich) Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tych informacji i ich potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną.
W ocenie Zarządu nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie szczegółów, do których odnosi się Informacja Poufna. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, iż Informacja Poufna, którą Spółka opóźniła, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę.
W ocenie Zarządu poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki działania dotyczące obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
| |
