| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 31 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-09-19 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| PAMAPOL S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie aneksu do umowy kredytu konsorcjalnego | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR informacje poufne
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent, Pamapol) informuje, że w dniu 19 września 2025 r. doszło do podpisania aneksu (Aneks) do umowy kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. zawartej pomiędzy Emitentem, Kwidzyn S.A. (Kwidzyn) i Mitmar sp. z o.o. (Mitmar) jako kredytobiorcami (Kredytobiorcy) oraz Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako poręczycielem a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego jako kredytodawcami (Kredytodawcy, Umowa Kredytu, raport bieżący nr 18/2017). O istotnych zdarzeniach dotyczących tej Umowy w 2025 roku Emitent informował w szczególności w raportach bieżących nr 4/2025, 7/2025, 8/2025, 15/2025, 17/2025 i 19/2025.
Zgodnie z treścią Aneksu Kredytodawcy wyrazili zgodę na dalsze przedłużenie okresu dostępności kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytu (kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym w złotych dla Pamapol, Kwidzyn oraz Mitmar oraz kredytu obrotowego odnawialnego, skupowego, w złotych dla Kwidzyn) z zastrzeżeniem spełnienia warunków następczych przez Kredytobiorców w formie określonych w Aneksie kamieni milowych dotyczących:
(a) pozyskania finansowania w ramach procesu dokapitalizowania w kwocie nie niższej niż 20 mln zł,
(b) pozyskania środków płynnościowych z innych źródeł,
(c) realizacji działań operacyjnych zmierzających do osiągnięcia określonych wyników sprzedaży warzyw mrożonych z poprzedniej kampanii do dnia 28 lutego 2026 r.,
(d) spełnienia wskaźników monitorujących płynność.
Zamiarem jest, aby przedłużenia dostępności kredytów były związane z weryfikacją przez Kredytodawców etapów osiągnięcia poszczególnych kamieni milowych przez Kredytobiorców. W obecnym Aneksie Kredytodawcy wyrazili zgodę na przedłużenie okresu dostępności do dnia 20 października 2025 r. Kolejne przedłużenia będą możliwe po wcześniejszym uznaniu kamieni milowych za spełnione. W przypadku braku spełnienia kamieni milowych bądź wystąpienia innych zdarzeń określonych w Umowie Kredytu, implikujących brak przedłużenia, Emitent poinformuje o tym w trybie raportu bieżącego.
Poza przedłużeniem dostępności kredytów, w treści Aneksu wydłużono do dnia 15 listopada 2025 r. termin na pozyskanie przez Kredytobiorców dodatkowego finansowania w formie kapitału (funduszy) własnych lub zadłużenia finansowego, w kwocie nie niższej niż 20 mln zł (dotychczas obowiązujący termin to 30 września 2025 r., zob. raport bieżący 17/2025) z zastrzeżeniem, że dodatkowe Finansowanie może zostać zaciągnięte przez Kredytobiorcę jedynie za uprzednią pisemną zgodą wszystkich Kredytodawców wedle ich uznania oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków następczych przez Kredytobiorców w formie wspomnianych wyżej kamieni milowych.
Ponadto ze skutkiem od dnia zawarcia Aneksu Kredytodawcy - w zależności od przypadku wyrazili zgodę lub zatwierdzili wykonanie przez Kredytobiorców następujących czynności związanych z procesem dokapitalizowania tj.:
(a) zawarcie przez Spółkę porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki na Walnym Zgromadzeniu pomiędzy Pawłem Szataniak, Mariuszem Szataniak oraz Spółką (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2025),
(b) zawarcie przez Spółkę umów pożyczek do łącznej kwoty nie wyższej niż 14 mln zł z podmiotami trzecimi w ramach procesu wezwania na akcje oraz wyłączenie ww. zadłużenia z zadłużenia podporządkowanego spłacie wierzytelności wynikających z Umowy Kredytu, a także ustanowienie zabezpieczenia przejściowego w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji lub weksla własnego na rzecz takiego pożyczkodawcy (zob. raport bieżący nr 21/2025);
(c) zbycia (w pojedynczej transakcji lub w serii transakcji) przez Spółkę nabytych w ramach procesu wezwania aktywów w postaci akcji własnych; oraz
(d) wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w ramach emisji akcji (zob. raport bieżący nr 22/2025).
Ze skutkiem od dnia zawarcia Aneksu, Kredytodawcy zrzekli się również swoich praw wynikających z braku realizacji przez Emitenta niektórych wskaźników finansowych wskazanych w Umowie Kredytu na dzień 30 czerwca 2025 r.
Ponadto Kredytodawcy wyrazili zgodę na dodatkowe dozwolone zadłużenie finansowe w ramach działań Emitenta dotyczących pozyskania środków płynnościowych z innych źródeł (jeden z ww. kamieni milowych) do łącznej kwoty 33 mln zł (dotychczas 18 mln zł, zob. raport bieżący nr 14/2024), w tym obejmujące dodatkową pożyczkę leasingową w maksymalnej kwocie 3 mln zł, oraz zgodę na podwyższenie dodatkowego zadłużenia z tytułu umów faktoringu w zakresie wierzytelności zbywanych z prawem regresu, tj. w ramach faktoringu niepełnego, do maksymalnej łącznej kwoty nie wyższej niż 25 mln zł (dotychczas 20 mln zł, zob. raport bieżący nr 14/2024). | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-09-19 | Krzysztof Półgrabia | Wiceprezes Zarządu | Krzysztof Półgrabia | |
| | | | | |
