| Zarząd spółki PGS Software S.A. ( Spółka , Emitent ), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2021 z dnia 10 marca 2021 r. w sprawie podjęcia decyzji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój działalności grupy kapitałowej Emitenta oraz raportów bieżących nr 14/2021 i 15/2021 z dnia 5 sierpnia 2021 r. informuje, że w dniu 5 sierpnia 2021 r. Spółka powzięła informację o zawarciu w dniu 5 sierpnia 2021 r. umowy dotyczącej wezwania na akcje Spółki (Tender Offer Agreement) ( Umowa ) pomiędzy (i) Infinitas FIZAN zarządzanym przez AgioFunds TFI S.A., (ii) Presto FIZAN zarządzanym przez AgioFunds TFI S.A. ( Sprzedający ) oraz (iii) Xebia Consultancy Services B.V. ( Kupujący , podmiot pośrednio zależny Xebia Topco B.V., efektywnie kontrolowany przez licencjonowanego zarządzającego funduszami, Waterland Private Equity Investments B.V.).
Zawarcie Umowy zamyka przegląd opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój działalności grupy kapitałowej Emitenta, w którym uczestniczył Kupujący.
Zgodnie z informacją o zawarciu Umowy przekazanej Spółce przez Sprzedających, w ramach Umowy: (i) Kupujący zobowiązał się, że ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ( Wezwanie ), zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie ), z zamiarem nabycia wszystkich 28.262.000 (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 40.762.000 (czterdziestu milionów siedmiuset sześćdziesięciu dwóch tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki, tj.
a) 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do prawa głosu, zdematerializowanych oraz zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej KDPW ) i oznaczonych kodem ISIN PLSFTWR00023, reprezentujących ok. 44,23% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 25.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących ok. 61,33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (zwanych dalej Akcjami Uprzywilejowanymi ); oraz
b) 15.762.000 (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej GPW ) oraz zarejestrowanych w KDPW i oznaczonych kodem ISIN PLSFTWR00015, reprezentujących ok. 55,77% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 15.762.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących ok. 38,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (zwanych dalej Akcjami Zwykłymi , a łącznie z Akcjami Uprzywilejowanymi Akcjami , a każda z nich z osobna Akcją ).
(ii) Sprzedający zobowiązali się, że sprzedadzą Kupującemu w Wezwaniu wszystkie przysługujące im Akcje, tj. (a) Infinitas FIZAN zobowiązał się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez ten podmiot Akcji, w tym 6.250.000 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Uprzywilejowanych oraz 2.817.000 (dwa miliony osiemset siedemnaście tysięcy) Akcji Zwykłych, oraz (b) Presto FIZAN zobowiązał się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez ten podmiot Akcji, w tym 6.250.000 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Uprzywilejowanych oraz 2.817.000 (dwa miliony osiemset siedemnaście tysięcy) Akcji Zwykłych.
Zgodnie z Umową, każdy ze Sprzedających bezwarunkowo i nieodwołalnie zobowiązali się nie wycofać lub uchylić się od skutków zapisów złożonych przez nich w odpowiedzi na Wezwanie.
Cena za Akcje sprzedawane w Wezwaniu przez Infinitas FIZAN oraz Presto FIZAN, została uzgodniona na podstawie art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie i wyniesie 14,30 zł za jedną Akcję. Cena oferowana Sprzedającym pozostaje niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie, tj. niż cena minimalna dla innych akcjonariuszy Spółki w ramach Wezwania.
Zgodnie z Umową, Wezwanie zostanie ogłoszone przez Kupującego w terminie 5 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy. Wezwanie zostanie ogłoszone z zastrzeżeniem następujących warunków ( Warunki ): (i) zapisami w Wezwaniu zostaną objęte Akcje stanowiące co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w tym akcje sprzedawane przez Sprzedających, (ii) Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwałę w sprawie nie dokonywania przez Spółkę żadnych transakcji, których wartość przekracza 30.000 EUR bez zgody Kupującego, (iii) Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwały w sprawie odwołania dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki (z wyłączeniem niezależnych członków) oraz powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych przez Kupującego ze skutkiem na jeden dzień roboczy po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu, niedokonywania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (jeżeli pojawi się wniosek o dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego), oraz niedokonywania połączenia, podziału lub innej formy przekształcenia Spółki (jeżeli pojawi się wniosek w tym zakresie), (iv) niewyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na dokonanie czynności określonych w § 14.16(d) - § 14.16(m) statutu Spółki (w przypadku zgłoszenia wniosku o dokonanie takich czynności), na zmianę zasad wynagradzania członków Zarządu, o której mowa w § 14.16(n) statutu Spółki (w przypadku przedstawienia takiego wniosku) oraz na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy, o której mowa w § 16 ust. 6 statutu Spółki (w przypadku przedstawienia takiego wniosku), oraz (v) podpisania umowy dotyczącej prowadzenia strategicznej współpracy pomiędzy Spółką a Kupującym, która wejdzie w życie z dniem rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez Kupującego w ramach Wezwania.
Kupujący, zgodnie z Umową będzie mógł odstąpić od jakiegokolwiek lub wszystkich warunków i nabyć Akcje w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się jednego lub więcej spośród wspomnianych powyżej warunków.
Umowa zawiera oświadczenia i zapewnienia Sprzedających zwyczajowo stosowane w przypadku podobnych transakcji.
Umowa przewiduje umowne prawo odstąpienia od Umowy, dla każdej ze stron Umowy. Sprzedający mogą nie później niż do dnia 8 października 2021 r. odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku (i) nieogłoszenia przez Kupującego Wezwania zgodnie z Umową, w terminie w niej przewidzianym lub odstąpienia od ogłoszonego Wezwania, oraz (ii) w przypadku gdy określone w Wezwaniu parametry dotyczące okresu zapisów na sprzedaż Akcji oraz ceny Akcji, które są sprzedawane przez Sprzedających są niezgodne z parametrami określonymi w Umowie, lub gdy te parametry zostaną zmieniane po ogłoszeniu Wezwania bez zgody Sprzedających. Kupujący może nie później niż do dnia 8 października 2021 r. odstąpić od Umowy w przypadku (i) niezapisania się przez Sprzedających na sprzedaż wszystkich posiadanych przez nich Akcji w ramach Wezwania, (ii) wycofania przez Sprzedających złożonych zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania, oraz (iii) naruszenia przez Sprzedających zobowiązania do nierozporządzania Akcjami zgodnie z Umową.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR
| |
