| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2023 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-06-30 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| PHARMENA S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Umowa zbycia udziałów w spółce zależnej oraz zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd spółki Pharmena S.A. informuje, iż w dniu 25 maja 2023 r. zawarł warunkową (na warunkach nie odbiegających od rynkowych) umowę inwestycyjną z Laboratorio Genove S.A. na podstawie której:
1. Pharmena S.A. zobowiązała się do sprzedaży, a Laboratorio Genove S.A. do nabycia 100% udziałów spółki zależnej Dermena Lab sp. z o.o. (uprzednio Pharmena sp. z o.o.) za kwotę 20 tys. zł na podstawie umowy sprzedaży udziałów,
2. Pharmena zobowiązała się do sprzedaży, a Laboratorio Genove S.A. zobowiązała się do zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej za pośrednictwem spółki Dermena Lab sp. z o.o. za cenę początkową w kwocie 41 700 301,11 zł wyliczoną w oparciu o dane finansowe na dzień 31 maja 2023 r..
Cena początkowa będzie podlegać korekcie w okresie 30 dni roboczych licząc od daty transakcji tj. 29 czerwca br. w terminie 30 dni roboczych bez uwzględnienia miesiąca sierpnia 2023 roku. Korekta ceny jest ustalana w następujący sposób: kwota zapasów na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zapasów na dzień 31 maja 2023 r. + kwota gotówki na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota gotówki na dzień 31 maja 2023 r. + kwota zadłużenia finansowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota zadłużenia finansowego na dzień 31 maja 2023 r. + kwota kapitału obrotowego na dzień 30 czerwca 2023 r. minus kwota kapitału obrotowego na dzień 31 maja 2023 r..
Emitent w dniu 25 maja 2023 r. zawarł z Laboratorio Genove S.A. warunkową umowę inwestycyjną, której elementami były projekty umowy sprzedaży udziałów w spółce zależnej oraz sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej, co stanowiło informację poufną, której publikacja została opóźniona do dnia publikacji niniejszego raportu. Opóźnienie publikacji informacji poufnej nastąpiło ze względu na konieczność realizacji warunków niezbędnych do dojścia do skutku transakcji.
Powyższa umowa była bowiem umową warunkową. Od spełnienia przez Emitenta wskazanych w niej warunków zależało czy dojdzie do podpisania umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej oraz umowy sprzedaży udziałów w spółce zależnej. Gdyby w dniu zawarcia umowy warunkowej Emitent przekazał informację o jej zawarciu to realizacji części warunków w niej zawartych byłaby mocno utrudniona.
Z powyższych względów Emitent uznał, iż niezwłoczne ujawnienie informacji dotyczącej zawarcia umowy warunkowej z Laboratorio Genove S.A. mogłoby naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta i jego akcjonariuszy, gdyż niezwłoczna publikacja mogłaby w znaczący sposób utrudnić realizację warunków niezbędnych do dojścia transakcji do skutku tj. zawarcia umów z Laboratorio Genove S.A. o sprzedaży udziałów w spółce zależnej oraz sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej. W przypadku nie dojścia transakcji do skutku mogłoby to negatywnie wpłynąć na kurs akcji Emitenta.
Opóźnienie informacji poufnej nie doprowadziło do wprowadzenia w błąd opinii publicznej co do zamiaru wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ Emitent informował w raporcie nr 18/2022 pt. Planowane wydzielenie działalności dermokosmetycznej, opublikowanym w dniu 25.10.2022 r. w systemie ESPI, o zamiarze wydzielenia i przeniesienia działalności dermokosmetycznej, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto Emitent ze względu na fakt, iż powyższa czynność wymagała uchwały podjętej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, to Zarząd zwołał na dzień 22 listopada 2022 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie, które podjęło stosowną uchwałę, o czym poinformował w raporcie nr 19/2022 pt. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Pharmena S.A. , opublikowanym w dniu 25.10.2022 r. w systemie ESPI. Treść w/w uchwały została opublikowana w raporcie nr 20/2022 pt. Treść uchwały podjętej przez NWZ PHARMENA S.A. w dniu 22.11.2022 r. opublikowanym w dniu 22.11.2022 r. w systemie ESPI.
Zarząd Spółki zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej informacji poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez ochronę wynikającą z obowiązujących przepisów prawa oraz wewnętrznych procedur poprzez zapewnienie stosownych barier informacyjnych wprowadzonych wewnętrznie oraz w stosunku do osób trzecich. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do informacji poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
W dniu 29 czerwca 2023 r. nastąpiło zawarcie umowy sprzedaży udziałów w Dermena Lab sp. z o.o., a następnie nastąpiło zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej do Dermena Lab sp. z o.o. za cenę początkową wskazaną powyżej. Cena początkowa została zapłacona w dniu 29 czerwca 2023 r..
Cena początkowa będzie zmieniona o korektę ceny (która może być dodatnia albo ujemna) na zasadach wskazanych powyżej w niniejszym raporcie. O ustaleniu kwoty ostatecznej ceny transakcji Emitent powiadomi osobnym raportem bieżącym w systemie ESPI.
Pharmena S.A. po dokonaniu sprzedaży działalności dermokosmetycznej planuje m. in. kontynuować działalność w zakresie sprzedaży suplementów diety, prezentację innowacyjnego leku 1-MNA oraz planuje rozpocząć prace nad innymi projektami w oparciu o substancję czynną 1-MNA. Po rozliczeniu transakcji, spłacie zobowiązań i oszacowaniu budżetów planowanych projektów w oparciu o substancję czynną 1-MNA Zarząd podejmie decyzję czy rekomendować wypłatę akcjonariuszom części zysku z w/w transakcji. Decyzja o ewentualnym przeznaczeniu części zysku za rok 2023 do wypłaty akcjonariuszom należy do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Laboratorio Genové , SA z siedzibą w Hiszpanii to międzynarodowa firma dermatologiczna zajmująca się opracowywaniem, produkcją i komercjalizacją produktów farmaceutycznych i dermokosmetycznych. Laboratorio Genové ma długą historię i jest powiązania ze światem dermatologii współpracując ściśle ze specjalistami medycznymi, w szczególności koncentrując się na produktach przeciw wypadaniu włosów i przeciwstarzeniowych. Jej misją jest odpowiadanie na wszystkie potrzeby pacjenta, lekarza i farmaceuty, oferując szeroką gamę stale aktualizowanych produktów, które są w stanie jak najlepiej sprostać wymaganiom.
Powyższa informacja jest publikowana ze względu na fakt, iż wskutek dojścia do skutku transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dot. działalności dermokosmetycznej przychody uzyskane z tej transakcji będą miały pozytywny wpływ na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-06-30 | Konrad Palka | Prezes Zarządu | | |
| 2023-06-30 | Marzena Wieczorkowska | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
