| Zarząd Spółki Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle (dalej Spółka , Emitent ), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 56/2024 z dnia 06 grudnia 2024 roku w sprawie rozpoczęcia trójstronnych negocjacji pomiędzy Spółką, Mostostal Zabrze S.A. (dalej Mostostal ) oraz Orlen Projekt S.A. (dalej "Orlen Projekt") w sprawie polubownego rozwiązania sporów toczących się pomiędzy Spółką i Orlen Projekt, związanych z projektem inwestycyjnym pod nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi" (dalej "Inwestycja FUTURE", realizowana na podstawie zawartej pomiędzy Spółką a Orlen Projekt umowy nr 17/2017/OI z dnia 7 kwietnia 2017 roku, dalej Umowa ), a także raportu bieżącego nr 12/2025 z dnia 11 czerwca 2025 roku dotyczącego uzgodnienia, przez Zarządy wszystkich stron uczestniczących w negocjacjach (dalej Strony ), istotnych warunków ugody w sprawie rozwiązania sporów toczących się pomiędzy Emitentem i Orlen Projekt, związanych z Inwestycją FUTURE (dalej Strony Sporu ), informuje, iż w dniu 24 czerwca 2025 roku Spółka, Mostostal oraz Orlen Projekt podpisały porozumienie ugodowe, którego przedmiotem jest polubowne rozwiązanie sporów toczących się pomiędzy Spółką i Orlen Projekt, związanych z Inwestycją FUTURE (dalej Porozumienie ).
Zgodnie z treścią Porozumienia Strony ustaliły w szczególności, co następuje:
1. Celem ugodowego zakończenia pomiędzy Spółką i Orlen Projekt wszystkich sporów toczących się pomiędzy Stronami Sporu lub mogących powstać w przyszłości, a wynikających lub związanych z Umową i jej wykonaniem, Spółka zobowiązała się do zapłaty na rzecz Orlen Projekt kwoty 30.300.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów trzysta tysięcy złotych 00/100), płatnej w czterech ratach, przy czym pierwsza rata w wysokości 8.600.000,00 zł płatna będzie w terminie 30 dni od daty zawarcia Porozumienia, a następne raty (II i III w wysokości 7.130.000,00 zł oraz IV w wysokości 7.440.000,00 zł) w odstępach rocznych, płatnych wraz z odsetkami umownymi za okres od dnia zawarcia Porozumienia do dnia zapłaty danej raty. Odsetki umowne Strony ustaliły w wysokości stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego w rozumieniu art. 359 § 2 Kodeksu cywilnego;
2. Kwota wskazana w pkt 1 powyżej jest zgodnie z intencją Stron sumą kwot należnych z tytułu enumeratywnie wskazanych w treści Porozumienia roszczeń Orlen Projekt wobec Spółki, w tym zapłaty nieuregulowanego na moment zawarcia Porozumienia części wynagrodzenia należnego Orlen Projekt, a udokumentowanego wymienionymi w treści Porozumienia fakturami VAT;
3. Mostostal zobowiązał się jako poręczyciel wykonać zobowiązanie Spółki wobec Orlen Projekt do zapłaty wszystkich rat, o których mowa w pkt 1 powyżej wraz z odsetkami, gdyby Spółka, jako dłużnik, zobowiązania tego nie wykonała, przy czym zobowiązanie Mostostal jako poręczyciela trwa do dnia 31 grudnia 2029 r. i ograniczone jest do kwoty 23.000.000 zł. Tym samym na podstawie Porozumienia doszło do udzielenia przez Mostostal poręczenia za zobowiązania Spółki na warunkach opisanych powyżej, a dodatkowo pomiędzy Spółką a Mostostal została zawarta umowa określająca warunki udzielonego przez Mostostal poręczenia;
4. Porozumienie wyczerpuje wszelkie wzajemne roszczenia pomiędzy Stronami Sporu związane z lub wynikające z Umowy i jej wykonania;
5. Strony Sporu nieodwołalnie i bezwarunkowo wzajemnie zrzekają się wszelkich roszczeń związanych z lub wynikających z Umowy i jej wykonania, w tym roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Strony Sporu zobowiązań wynikających z Umowy, a gdyby takie zrzeczenie okazało się nieważne, nieskuteczne lub niedopuszczalne zobowiązują się nie dochodzić przedmiotowych roszczeń na zasadach określonych w Porozumieniu (zobowiązanie do niewystępowania przeciwko sobie z jakimikolwiek roszczeniami związanymi z Umową);
6. Strony Sporu zobowiązują się wzajemnie doprowadzić, na zasadach określonych w Porozumieniu, do prawomocnego umorzenia toczących się pomiędzy Stronami Sporu sądowych postępowań cywilnych, w tym postępowania z powództwa Orlen Projekt przeciwko Spółce o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE toczącego się obecnie przed Sądem Apelacyjnym w Rzeszowie, jako sądem II instancji, w którym to postępowaniu zgodnie z wyrokiem sądu I instancji z dnia 17 listopada 2023 roku zasądzono od Spółki na rzecz Orlen Projekt kwotę 28.885.486,39 zł wraz z odsetkami (szczegóły w raporcie bieżącym nr 26/2023 z dnia 17.11.2023r.);
7. W zakresie urządzeń zamówionych przez Orlen Projekt na potrzeby realizacji Umowy (w tym związanej z nimi dokumentacji) oraz sporządzonej przez Orlen Projekt lub jej podwykonawców dokumentacji projektowej, ich właścicielem i dysponentem jest Orlen Projekt, przy czym nie dotyczy to urządzeń i dokumentacji projektowej, za które Spółka, w okresie do dnia zawarcia Porozumienia, zapłaciła w całości należne wynagrodzenie na podstawie wystawionych przez Orlen Projekt faktur a także urządzeń i dokumentacji projektowej objętych fakturami wymienionymi w treści Porozumienia, których własność przejdzie na Spółkę w momencie zapłaty I raty należności, o której mowa w pkt 1 powyżej;
8. Poza poręczeniem Mostostal, o którym mowa w pkt 3 powyżej, zabezpieczeniem wykonania Porozumienia będzie złożenie przez Spółkę oraz Mostostal, w terminie dwóch dni roboczych od daty zawarcia Porozumienia oświadczeń w formie aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, przy czym w przypadku oświadczenia Spółki dotyczy ono zobowiązania do zapłaty kwoty objętej Porozumieniem w terminach w nim wskazanych wraz z odsetkami umownymi, odsetkami ustawowymi oraz karami umownymi wymienionymi w Porozumieniu, do kwoty maksymalnej 27.000.000,00 zł, natomiast w przypadku Mostostal dotyczy ono zobowiązania do zapłaty kwoty wynikającej z poręczenia udzielonego na podstawie pkt 3 powyżej, do kwoty maksymalnej 23.000.000,00 zł.
Strony ustaliły ponadto w Porozumieniu, iż niektóre postanowienia Porozumienia, w szczególności te obejmujące potwierdzenie wyczerpania roszczeń, zrzeczenia się roszczeń, zobowiązania do niedochodzenia roszczeń oraz zakończenia postępowań sądowych, wejdą w życie i wywołają skutki z momentem spełnienia się ostatniego z następujących warunków zawieszających:
1) momentem zapłaty I raty kwoty ugody określonej w pkt 1 powyżej, oraz
2) doręczeniem Orlen Projekt wypisów aktów notarialnych z oświadczeniem Spółki oraz Mostostal o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, opisanych w pkt 8 powyżej.
Zawarcie Porozumienia wymagało uzyskania przez każdą ze Stron stosownych zgód korporacyjnych i na moment jego podpisania każda ze Stron takie wymagane zgody korporacyjne uzyskała. W przypadku Spółki była to zgoda udzielona przez Radę Nadzorczą.
W Porozumieniu przewidziano kary umowne, których łączna wysokość w przypadku Spółki nie może przekroczyć 1,1 mln zł, w tym w szczególności karę umowną za naruszenie postanowień Porozumienia dotyczących zobowiązania Stron Sporu do niewystępowania przeciwko sobie z jakimikolwiek roszczeniami związanymi z Umową, przy czym łączna wysokość kar umownych nałożonych na Stronę Sporu z tego tytułu nie może przekroczyć kwoty 1 mln zł.
| |
