| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 22 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-06-02 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| PZU SA | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie memorandum o współpracy dotyczącego reorganizacji grupy PZU i Pekao | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
|
Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ( PZU ), w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 2 grudnia 2024 r. nr 38/2024 o zawarciu z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ( Bank ) listu intencyjnego dotyczącego współpracy w obszarze reorganizacji aktywów bankowych w ramach Grupy Kapitałowej PZU, informuje, że w dniu 2 czerwca 2025 r. PZU oraz Bank (PZU łącznie z Bankiem nazywane dalej Stronami ) podpisały memorandum o współpracy ( Memorandum o Współpracy ) przewidujące powołanie wspólnego projektu służącego przygotowaniu, przy założeniu odpowiednich zmian legislacyjnych, transakcji polegającej na: (i) przeprowadzeniu podziału PZU prowadzącego do wyodrębnienia działalności operacyjnej do spółki w 100% zależnej od PZU, w wyniku czego PZU stanie się spółką holdingową, a następnie (ii) połączeniu PZU, jako spółki przejmowanej, z Bankiem jako spółką przejmującą ( Potencjalna Transakcja ).
Zgodnie z Memorandum o Współpracy, intencją Stron jest zrealizowanie Potencjalnej Transakcji, tj. połączenie Banku oraz PZU, po wydzieleniu z niego działalności operacyjnej, do dnia 30 czerwca 2026 r., przy czym podpisanie Memorandum o Współpracy jest elementem początkowego etapu prac nad przygotowaniem Potencjalnej Transakcji, a jej przeprowadzenie jest uzależnione od szeregu czynników, w tym uzgodnienia i zawarcia stosownej dokumentacji transakcyjnej, wejścia w życie odpowiednich zmian legislacyjnych, uzyskania szeregu zgód regulacyjnych oraz udzielenia stosownych zgód korporacyjnych, w tym na poziomie walnych zgromadzeń PZU i Banku.
Strony oczekują, że rezultatem ewentualnej realizacji Potencjalnej Transakcji będzie: (i) docelowe uproszczenie struktury właścicielskiej grupy, jak również uproszczenie jej ładu korporacyjnego; (ii) zwiększenie efektywności modelu bancassurance; (iii) docelowa reorganizacja grupy z pozostawieniem jednego podmiotu notowanego na giełdzie (tj. Banku po włączeniu do niego PZU po staniu się spółką holdingową); (iv) osiągnięcie synergii przychodowych; (v) stworzenie grupy finansowej o silnie zdywersyfikowanej strukturze przychodów oraz dużym i stabilnym potencjale dywidendowym oraz (vi) możliwość zastosowania regulacji wynikających z art. 49 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych (tzw. Rozporządzenie CRR), co zostało potwierdzone za sprawą wejścia w życie w dniu 1 stycznia 2025 r. przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1623 z dnia 31 maja 2024 r. (tzw. rozporządzenie CRR 3), na poziomie grupy (wygenerowanie znacznej nadwyżki kapitałowej), jak i optymalizacja wymogów wypłacalności zmodyfikowanych przepisami dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/2 z dnia 27 listopada 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2009/138/WE (tj. nowelizacja dyrektywy Solvency II).
Strony przewidują, że ewentualna realizacja Potencjalnej Transakcji może doprowadzić do uwolnienia znaczących nadwyżek kapitałowych grupy, szacowanych na od ok. 15 do ok. 20 miliardów złotych, w porównaniu do wymogów w zakresie adekwatności kapitałowej i wypłacalności, jakie musiałyby zostać zastosowane począwszy od 2027 roku (w związku z nowelizacją dyrektywy Solvency II) w obecnej strukturze grupy.
Strony uzgodniły też, że w toku prac nad Potencjalną Transakcją wypracują optymalną strategię w stosunku do przyszłości Alior Banku S.A.
O kolejnych istotnych etapach i konsekwencjach powyższego procesu PZU będzie informować w odrębnych raportach bieżących.
| |
| | | | | | | | | | | | |
|
|
|
|
|
|
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ |
|
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
|
| 2025-06-02 | Monika Guzek | Dyrektor Zarządzający ds. Regulacji - Pełnomocnik Zarządu ds. realizacji Giełdowych obowiązków informacyjnych | Monika Guzek |
|
|
|
|
|
|
|
