| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-05-05 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| REINO CAPITAL SA | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie porozumienia z Grupą RF w sprawie zakończenia dotychczasowych sporów oraz dalszej współpracy | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
|
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2025 opublikowanego 30 kwietnia br., Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie ( Emitent ) informuje o zawarciu porozumienia z Grupą RF, którego przedmiotem jest zakończenie wszelkich sporów oraz skoncentrowanie się na współpracy w sposób umożliwiający stronom realizację ich celów biznesowych.
Ugoda została zawarta na prawie brytyjskim i kończy wszelkie spory w UK, Polsce i Luksemburgu oraz stanowi o ostatecznym zrzeczeniu się przez strony roszczeń wynikających z dotychczasowej współpracy.
W ramach ugody Emitent odkupił od Grupy RF 90,08% udziałów w spółce REINO RF Management Sarl, będącej komplementariuszem wspólnego funduszu luksemburskiego. Kwota transakcji odpowiada finansowaniu udzielonemu spółce przez Grupę RF w kwocie 517 tys. EUR powiększonej o 1 EUR.
Poprzez wykupioną spółkę luksemburską Emitent zamierza realizować część planów biznesowych skierowanych do kapitału polskiego. Obejmują one głównie tworzenie produktów inwestowania w aktywa nieruchomościowe, a także realizacja projektów venture capital związanych z rynkiem nieruchomości.
Grupa REINO i Grupa RF w bardzo podobny sposób postrzegają aktualną sytuację na rynku inwestycyjnym, w odniesieniu do klas aktywów oraz strategii i parametrów inwestycyjnych, a także Polskę jako miejsce do realizowania projektów inwestycyjnych.
W tym kontekście Grupa RF może zarówno realizować pojedyncze projekty, jak i inwestować w aktywa, które mogą być zalążkiem większych portfeli ( seed portfolio ), budowanych z udziałem innych inwestorów typu family office, z którymi Grupa RF koinwestuje lub koinwestowała na innych rynkach. Rolą Grupy REINO, jako doświadczonego lokalnego partnera, będzie standardowy zakres prac związany z investment oraz asset management.
Częścią porozumienia jest umowa o wspólnym przedsięwzięciu. W jej ramach Grupa REINO i Grupa RF będą dokonywały wzajemnych rozliczeń usług świadczonych przez strony. Wynagrodzenie spółek z Grupy REINO za świadczenie usług z zakresu investment oraz asset management będzie kształtowało się na poziomie rynkowym. Nadwyżki oraz wynagrodzenia jednorazowe, w szczególności wynagrodzenie za sukces, będą dzielone po połowie.
Równocześnie Grupa RF otrzyma wynagrodzenie za pełnienie roli pierwszego/kluczowego inwestora (ang. seed/anchor investor) oraz pozyskiwanie dodatkowych inwestorów do wspólnych przedsięwzięć.
Wartość tych wynagrodzeń nie przekroczy 1,5 mln EUR, przy czym płatności zostaną rozłożone w czasie, adekwatnie do realizowanych usług i w sposób nie wpływający negatywnie na sytuację finansową Emitenta.
Strony postanowiły, że wspólne przedsięwzięcia będzie realizowane przez najbliższe 5 lat. W tym czasie, Emitent będzie miał prawo wykupienia od Grupy RF udziałów we wspólnym przedsięwzięciu. W przypadku niewykonania opcji przez Emitenta, Grupa RF będzie miała możliwość skorzystania z opcji zamiany udziałów we wspólnym przedsięwzięciu na akcje Emitenta, zarówno poprzez objęcie akcji nowej emisji, jak i przeniesienia własności istniejących akcji.
Emitent uznaje powyższą informację za spełniającą kryteria do uznania za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR, z uwagi na znaczenie informacji dla kluczowych czynników ryzyka oraz wyników finansowych, a także realizacji strategii rozwoju biznesu Grupy w obszarze asset management, za który odpowiada spółka zależna REINO Partners Sp. z o.o.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-05-05 | Radosław Świątkowski | Prezes Zarządu | Radosław Świątkowski | |
| | | | | |
