|
Zarząd Elektromontaż - Warszawa S.A. w upadłości z możliwością zawarcia układu podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2005 roku:
Projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Elektromontaż – Warszawa S.A.
w dniu 28 czerwca 2005 roku
______________________________________
Uchwała Nr 1
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne walne Zgromadzenie Elektromontaż – Warszawa S.A. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera ......................................................................... .
Uchwała Nr 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektromontaż – Warszawa S.A. wybiera do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby :
1. - .......................................................
2. - .......................................................
3. - .......................................................
Uchwała Nr 3
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektromontaż – Warszawa S.A. przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia , zgodnie z ogłoszeniem opublikowanym w Monitorze Sadowym i Gospodarczym nr 108 z dnia 6 czerwca 2005 roku pod pozycją 6344 .
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki w 2004 roku, sprawozdania finansowego za 2004 rok oraz wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za 2004 rok.
7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2004 r.
8. Dyskusja.
9. Podjęcie uchwał w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności spółki w 2004 roku oraz sprawozdania finansowego za 2004 rok
10. Podjęcie uchwały o pokryciu straty za 2004 rok.
11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elektromontaż – Warszawa S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2004 rok.
12. Podjęcie uchwał o udzieleniu władzom Spółki absolutorium z wykonania swoich obowiązków w 2004 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005.
14. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
16. Zamknięcie obrad.
Uchwała Nr 4
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 pkt 1 Statutu Elektromontaż – Warszawa S.A. w Warszawie w związku z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektromontaż – Warszawa S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej z działalności za rok 2004 oraz zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta oraz przyjęte przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r. na które składa się : bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 33.864.896,32 zł ( trzydzieści trzy miliony osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych trzydzieści dwa grosze ) , rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 wykazujący stratę netto w wysokości 7.768.219,93 zł ( siedem milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewiętnaście złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze ), zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 7.821.246,78 zł ( siedem milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście czterdzieści sześć złotych siedemdziesiąt osiem groszy ) , rachunek przepływów środków pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r. o kwotę 338.634,66 zł ( trzysta trzydzieści osiem tysięcy sześcset trzydzieści cztery złote sześćdziesiąt sześć groszy ) oraz informację dodatkową.---------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 5
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 pkt 3 Statutu Elektromontaż – Warszawa S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektromontaż – Warszawa S.A. uchwala co następuje: ------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektromontaż – Warszawa S.A. postanawia pokryć stratę netto Spółki za rok 2004 w kwocie 7.768.219,93 zł ( siedem milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewiętnaście złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze ) z zysków lat przyszłych 7.768.219,93 zł (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewiętnaście złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze ).---------------------------
Uchwała Nr 6
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektromontaż – Warszawa S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Elektromontaż - Warszawa S.A. za rok obrotowy 2004, w tym : zbadany przez biegłego rewidenta oraz przyjęty przez Radę Nadzorczą skonsolidowany bilans Elektromontaż - Warszawa S.A. na dzień 31 grudnia 2004 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 36.629.922,46 złotych ( trzydzieści sześć milionów sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa złote czterdzieści sześć groszy ) , ------------------------------------------------------------------------------
- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 , wykazujący stratę netto w kwocie 7.760.071,90 złotych ( siedem milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt groszy ) , -------------------
- zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2004 do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 7.814.514,48 złotych ( siedem milionów osiemset czternaście tysięcy pięćset czternaście złotych czterdzieści osiem groszy )
- skonsolidowany rachunek z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 204.796,83 złote ( dwieście cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt trzy grosze ) , ------------------------------------------------------------------------------
- informację dodatkową do rocznego skonsolidowanego raportu finansowego za 2004 rok , -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
- sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Elektromontaż - Warszawa S.A. za rok obrotowy 2004, ----------------------------------------------------------------------------------------
- sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Elektromontaż - Warszawa S.A. za rok obrotowy 2004. -----------------------------
Uchwała Nr 7
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 pkt 2 Statutu Elektromontaż – Warszawa S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektromontaż - Warszawa S.A .udziela członkowi Zarządu Panu Ryszardowi Urbanowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie 01.01.2004 do 31.12.2004 roku.-------------------------------
Uchwała Nr 8
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 pkt 2 Statutu Elektromontaż – Warszawa S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektromontaż - Warszawa S.A. udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Skipietrowowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2004 do 31.12.2004 roku.------------
Uchwała Nr 9
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 pkt 2 Statutu Elektromontaż – Warszawa S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektromontaż – Warszawa S.A. udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Sakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2004 do 31.12.2004 roku.-------------
Uchwała Nr 10
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 pkt 2 Statutu Elektromontaż – Warszawa S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektromontaż – Warszawa S.A. udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Dobruckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2004 do 31.12.2004 roku.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 11
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 pkt 2 Statutu Elektromontaż – Warszawa S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektromontaż – Warszawa S.A. udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Henrykowi Przybyle absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2004 do 31.12.2004 roku.-----------
Uchwała Nr 12
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 pkt 2 Statutu Elektromontaż – Warszawa S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektromontaż – Warszawa S.A. udziela członkowi Rady Nadzorczej Pani Zofii Szwed absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 01.01.2004 do 31.12.2004 roku.----------------
Uchwała Nr 13
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektromontaż - Warszawa S.A. działając w oparciu o uchwałę Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 44/1062/2004 z dnia 15 grudnia 2004 roku w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym postanawia :
1. Przyjąć do stosowania w Elektromontaż – Warszawa S.A. " Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd w Uchwale nr 2/2005 z dnia 30 maja 2005 roku, akceptowanym następnie przez Radę Nadzorczą w dniu ............ czerwca 2005 roku
2. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd i Radę Nadzorczą do uaktualnienia w niezbędnym zakresie wewnętrznych procedur i regulacji Spółki, w sposób uwzględniający ich zgodność z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego.
Uchwała Nr 14
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektromontaż - Warszawa S.A. dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki.
1) § 7 pkt.1 otrzymuje brzmienie: "Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej z wyłączeniem działalności usługowej ( 31.20. A PKD )"
2) § 7 pkt 3 otrzymuje brzmienie: "Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej ( 31.62. A PKD )"
3) § 7 pkt 6 otrzymuje brzmienie : "Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie przesyłowych obiektów liniowych : rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych ( 45.21. C PKD )"
4) § 7 pkt 15 otrzymuje brzmienie : "Obsługa i naprawa pojazdów samochodowych ( 50.20. A PKD )"
5) § 7 pkt 18 - skreśla się
6) § 7 pkt 19 – skreśla się
7) § 7 pkt 21 otrzymuje brzmienie: " Pola kempingowe, włączając pola dla samochodowych przyczep kempingowych ( 55.22. Z PKD )"
8) § 7 pkt 28 – skreśla się
9) § 7 pkt 29 - skreśla się
10) § 7 pkt 32 otrzymuje brzmienie: " Działalność holdingów ( 74.15. Z PKD )"
Uchwała Nr 15
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Elektromontaż - Warszawa S.A. ustala jednolity tekst zmienionego Statutu Spółki sporządzony z uwzględnieniem jednolitej numeracji :
STATUT
Elektromontaż – Warszawa Spółka Akcyjna
Założycielami Spółki są :----------------------------------------------------------------------------------
1. Skarb Państwa,-------------------------------------------------------------------------------------------
2. "Mostostal Export" S.A. z siedzibą w Warszawie.--------------------------------------------------
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
1. Firma Spółki brzmi : Elektromontaż – Warszawa Spółka Akcyjna.----------------------------
2. Spółka może używać skrótu firmy : Elektromontaż – Warszawa S.A.--------------------------
§2
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa .------------------------------------------------------
§3
Spółka powstaje w wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno – Montażowego--- "Elektromontaż" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.----------------------------------------
§4
Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa.--------------
§5
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.-----------------------------------
§6
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.-------------------------------------------------------------------
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§7
Przedmiotem działania Spółki jest :----------------------------------------------------------------------
1. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej z wyłączeniem działalności usługowej (31.20.A PKD ) ------------------------------------------------------------
2. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej (31.20.B PKD) ---------------------------------------------
3. Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej (31.62.A PKD) -------------------------------------------------------------
4. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno – inżynierskich (45.12.Z PKD) ------------
5. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków (45.21. A PKD) -------------------------------------------------------------------------------------------------
6. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie przesyłowych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych (45.21.C PKD) ------------------------------------------------------------------------------------------
7. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych – lokalnych (45.21.D PKD) ----------------------------------------------------------------------------------------------------
8. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (45.21.F PKD) ---------------------------------------------------------------
9. Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (45.25.E PKD) ------------------------------------------------------------------------------------------
10. Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (45.31. A PKD) ----------------
11. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych (45.31.B PKD) ---------------------
12. Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (45.31.D PKD) ---------------------------
13. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (45.34. Z PKD) ---------------------------
14. Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (45.50. Z PKD) ---------
15. Obsługa i naprawa pojazdów samochodowych (50.20. A PKD) --------------------------------
16. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (51.18. Z PKD) -----------------------------
17. Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo – telewizyjnych (51.43. Z PKD) ---------------------------------------------------------------------
18. Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych, w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana (52.48. G PKD) ------------------------------------------------
19. Pola kempingowe, włączając pola dla samochodowych przyczep kempingowych (55.22. Z PKD) -------------------------------------------------------------------------------------------------
20. Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane (55.23. Z. PKD) ----------------------------------------------------------------------------------------
21. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnym (60.24.B PKD) ----------------------
22. Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (60.24. C PKD) ------------------------------
23. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (63.12. C PKD) -----------------------------------------------------------------------------------------------------
24. Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.11. Z PKD) ----------
25. Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20. Z PKD) ---------------------------------
26. Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (71.32. Z PKD) -------------------------------------
27. Prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (73.10. G PKD) -------------
28. Działalność holdingów (74.15. Z PKD) -----------------------------
29. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (74.20. A PKD) ----------------------------------------------------------------------------------------
§8
Spółka prowadzi działalność w kraju i za granicą, w szczególności Spółka może otwierać oddziały, zakłady i przedstawicielstwa na terenie całego kraju i za granicą.
§9
Spółka może być udziałowcem lub akcjonariuszem spółek krajowych i zagranicznych oraz może uczestniczyć w krajowych i zagranicznych organizacjach gospodarczych.
III. KAPITAŁ WŁASNY
§10
l. Kapitał zakładowy, zapasowy i rezerwowy tworzą łącznie kapitał własny Spółki.
2. Akcje spółki mogą być akcjami na okaziciela oraz akcjami imiennymi.
3. Kapitał zakładowy spółki wynosi 8.585.250 zł ( osiem milionów pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych ) i dzieli się na 8.585.250 ( osiem milionów pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji po l,- (jeden ) złoty każda.
4. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym są akcjami zwykłymi przy czym 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy ) akcji oznaczonych numerami od l (jeden ) do 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy ) jest akcjami na okaziciela serii AA , 675 000 ( sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy ) akcji oznaczonych numerami od 450.001 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy jeden ) do 1.125.000 (jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy ) jest akcjami na okaziciela serii AB, 3.375.000 ( trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy ) akcji o numerach od 1.125.001 (jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy jeden ) do numeru 4.500.000 ( cztery miliony pięćset tysięcy ) jest akcjami na okaziciela serii AC, 2.415.500 (dwa miliony czterysta piętnaście tysięcy pięćset ) jest akcjami na okaziciela serii B, 1.669.750 ( jeden milion sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt )jest akcjami na okaziciela serii C.
5.1 . Akcje mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę ( umorzenie dobrowolne ).
5.2. Szczegółowe warunki umorzenia akcji, w szczególności kwotę , która ma być akcjonariuszowi wypłacona w wyniku umorzenia akcji, ilość akcji przewidzianych do umorzenia , ustali Walne Zgromadzenie.
5. 3. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
§11
Spółka tworzy ponadto fundusze: zakładowy fundusz świadczeń socjalnych, fundusz nagród, fundusz ryzyka handlowego.
§12
W przypadku dopuszczenia akcji do publicznego obrotu uprawniony podmiot wydaje akcjonariuszom świadectwo depozytowe stanowiące dowód, że osoba w nim określona jest właścicielem akcji na okaziciela znajdujących się w depozycie.
§13
Zysk Spółki pomniejszony o należne obciążenia publicznoprawne stanowi zysk do podziału /zysk roczny/.
§14
1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na :
a. odpis na kapitał zapasowy
b. odpis na kapitał rezerwowy
c. odpis na fundusze
d. dywidendy
e. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
2. Termin dnia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd Spółki.
§15
Szczegółowe zasady dysponowania funduszami określają regulaminy funduszów uchwalone przez Zarząd Spółki.
§16
l. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Zarząd jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku kalendarzowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe po rozpatrzeniu przez Radę Nadzorczą podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
IV. WŁADZE SPÓŁKI.
§17
Władzami Spółki są :
A. Zarząd Spółki.
B. Rada Nadzorcza.
C. Walne Zgromadzenie
A. ZARZĄD SPÓŁKI.
§18
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu.
4. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji .
§19
1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
4. Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§20
Zarząd Spółki ustanawia prokurentów Spółki po zaakceptowaniu kandydatów przez Radę Nadzorczą. Nadto do załatwienia spraw określonego rodzaju lub określonych spraw , Zarząd Spółki może udzielić pełnomocnictw.
§21
Do reprezentowania spraw Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
2. dwaj członkowie Zarządu - działający łącznie
3. członek Zarządu i prokurent - działający łącznie
4. dwaj prokurenci - działający łącznie
§22
Umowy o pracę lub inne umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków.
Przedstawiciel Rady Nadzorczej dokonuje innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.
B. RADA NADZORCZA
§23
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
3. W przypadku gdy członkostwo w Radzie Nadzorczej ustaje na skutek rezygnacji lub innych przyczyn losowych. Rada Nadzorcza może wybrać w to miejsce nowego członka Rady. Wybrany w ten sposób członek Rady Nadzorczej musi być przedstawiony do akceptacji na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
§24
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także sekretarza Rady .
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia i przewodniczy na nich. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej odbywa się niezwłocznie po jej wybraniu.
3. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji. W przypadku wystąpienia ważnych przyczyn, a w szczególności działania na szkodę Spółki lub kolejnej trzykrotnej nieobecności na posiedzeniu Rady, członek Rady Nadzorczej może być jej uchwałą zawieszony w czynnościach do czasu odwołania przez Walne Zgromadzenie. Zawieszony w czynnościach członek Rady Nadzorczej nie ma prawa do udziału w posiedzeniach Rady i głosowania.
§25
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno odbywać się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku .
§26
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady .
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, z tym że w przypadku równego podziału głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
4. Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie .
§27
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2 Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy :
1/ badanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2/ badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
3/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt l i 2,
4/ zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
5/ delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków , czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
6/ zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
7/ ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu,
8/ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
9/ zgoda na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
10/ akceptowanie kandydatów na prokurentów Spólki.
§28
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwała Rada Nadzorcza.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§29
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne .
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego .
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej .
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie :
1/ w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
2/ jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4 .
6. Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy zawczasu złożyć pisemnie na ręce Zarządu.
§30
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
§31
1. Do Walnego Zgromadzenia należy :
1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2/ udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
3/ powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, wysokości odpisów na fundusze oraz wysokości dywidendy,
4/ podjęcie uchwał dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu nadzoru,
5/ podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6/ decydowanie w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenia likwidatora,
7/ decydowanie w sprawie emisji obligacji,
8/ wybór oraz odwoływanie członków Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej wskutek rezygnacji lub z przyczyn losowych Rada Nadzorcza może sama wybrać w to miejsce nowego członka Rady,
9/ podejmowanie uchwał w sprawie zmian statutu, w tym zwłaszcza podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego,
10/ zmiana przedmiotu działalności Spółki,
11/ zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
12/ uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
13/ ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
14/ podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w kodeksie spółek handlowych oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą i Zarząd.
2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji jeżeli będzie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
§32
Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.
Wnioski zgłoszone przez akcjonariuszy powinny być zaopiniowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
§33
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że z postanowień kodeksu spółek handlowych lub statutu wynika co innego.
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.
§34
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki
§35
1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w Monitorze Polskim B.
2. Każde ogłoszenie powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników.
|
|
